協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別是什么
協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別是什么
協(xié)議收購是一種依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購;要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。下面由小編為你詳細介紹協(xié)議收購與要約收購的相關(guān)法律知識。
協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別
根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別主要表現(xiàn)在：
(1)要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行。
(2)《證券法》雖然未對要約收購與協(xié)議收購所收購的股份類型作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時上市公司收購的實際情況并結(jié)合《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。
(3)由于協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購通常為善意收購;要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標公司經(jīng)營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所采用。
(4)要約收購主要發(fā)生在目標公司股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下;協(xié)議收購則多發(fā)生在目標公司股權(quán)比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協(xié)議方式實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
(5)要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購，就須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產(chǎn)生合同關(guān)系;
持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購是建立在雙方依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同基礎(chǔ)上的，不具有強制性。
要約收購的法律規(guī)定
第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購 上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進行 上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制 要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
(一) 收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及 法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預定收購股份的數(shù)量和比例;
(五)收購價格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;
協(xié)議收購簡介
收購上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購。
上市公司的協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東(主要是持股比例較高的大股東)就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商(相對公開市場而言，而非黑市交易)，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。
協(xié)議收購采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。
協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購人依照上述規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關(guān)要約收購的規(guī)定。
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