股東變更的辦理程序是怎樣的
股東權變更是基于一定的法律事實的發(fā)生，而導致的股東權的主體，客體，內(nèi)容發(fā)生的變化。下面由學習啦小編為你介紹公司變更股東的相關法律知識。
股東變更的辦理程序
公司變更股東需要準備一定的申請材料，包括公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、指定代表或者共同委托代理人的證明等材料。除此之外，還要熟知公司變更股東的辦理程序。以下為您解說公司股東變更流程。
股東變更的辦理程序是怎樣的
一、變更股東的申請材料：
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人身份證復印件(本人簽字)，應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限;
4、有限責任公司變更股東提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、30日內(nèi)其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。
5、股權轉讓協(xié)議或股權交割證明(由轉讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
7、章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司變更股東或發(fā)起人應報經(jīng)審批的，提交有關部門的批準文件或者許可證書復印件;
9、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件。
注：
依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請股東變更登記適用;
人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁定書，無須提交上述第4、5項資料。
由于股東或發(fā)起人的變更而使公司登記事項、備案事項發(fā)生變更的，應按有關變更登記的規(guī)定提交相應的文件;
股份有限公司發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持股份總額的25%.上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。
以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件;提交復印件的，應由公司加蓋公章并署明與原件一致。
二、股東變更的辦理程序
第一步：
申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。
第二步：
對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。
第三步：
在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。
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股東變更的效力問題
股份公司的股權表現(xiàn)形式為股票，股票分為記名股票和無記名股票。記名股票分為發(fā)起人股票和法人股票，該種股票一般由股東背書方式轉讓。轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊，始發(fā)生股權變動的效力。無記名股票為社會公眾股，由股東將轉讓的股票交付給受讓人后即發(fā)生變動的效力。有限責任公司股權的表現(xiàn)形式不同于股份公司，股東雖然持有出資證明書(股單)，但該“股單”并不具有流通性，也不能單獨作為主張股權的憑證，其只能表示記載于股單上的人依照約定對其相對人履行了義務。
因此，在此之前，股權轉讓合同的成立生效更不意味著股權當然的變動，合同生效的時間與合同項下權利的變動時間是兩個不同的概念，縱使股權轉讓合同生效，假若轉讓方拒絕或怠于將合同項下的權利過戶給受讓方，股權仍屬于轉讓方，只不過受讓方有權根據(jù)《合同法》追究轉讓方的違約責任。
有限公司的股權何時發(fā)生變更的效力問題，學界有三種說法，司法實踐中，各地法院適用不一。
1、公司內(nèi)部登記生效主義，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資登記證明書，置備股東名冊;股東轉讓出資(股權)亦應當向受讓人簽發(fā)出資證明書并將受讓人的姓名或名稱，住所記載于股東名冊。因而，該觀點認為公司將受讓人記載于股東名冊之時即為股東變動之時。
公司內(nèi)部登記生效主義，強調(diào)股東權關系是股東與公司之間的法律關系，以公司將受讓方記載于股東名冊之時或者出資證明書轉移只是作為股權變動之時，至于公司在公司登記機關是否辦理公司登記在所不問，該態(tài)度最大限度地，保護了受讓方的利益，但忽視了第三人的利益，假如轉讓人惡意“一女二嫁”，善意第三人經(jīng)查詢公司登記，未發(fā)現(xiàn)股權變動的事實，而和轉讓人成立合同而支付股款，其損失在所難免。
2、公司外部登記生效主義，即股權轉讓合同成立后，公司股權主體發(fā)生變更，屬于公司公示事項，公司應當前往公司登記機關辦理股權轉讓合同登記手續(xù)，登記變更具有公示，公信力。如此，才視為交付，股權時發(fā)生變動的效力。
3、折中主義說。即公司內(nèi)部登記生效主義與公司外部登記對抗主義相結合的態(tài)度。就公司內(nèi)部關系而言，公司股東名冊的變更登記之時視為股權變動交付，股東身份開始轉移之時。就公司外部關系而言，公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力，所謂對抗效力，僅指公司經(jīng)由公司登記機關將股權變動的信息披露給社會公眾，并推定社會公眾知道或者應當知道這些披露信息。
倘若股權轉讓合同成立，且股權交付后，公司怠于前往公司登記機關辦理股權轉讓手續(xù)，合同自身的效力和股權交付的效力并不因此而受影響，只不過股權轉讓雙方不能憑轉讓合同或者公司股東名冊對抗善意第三人而已。
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