公司增資擴股融資的相關分析

　　公司增資分為兩種情況：A,企業(yè)被動增資——公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。B,企業(yè)主動增資——企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。下面由學習啦小編為你介紹公司增資擴股融資的相關法律知識。

　　公司增資擴股融資的相關分析

　　一、公司增資擴股融資的法律分析

　　所謂增資擴股，是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式，常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種：

　　(一)以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例(詳見《中華人民共和國公司法》第35條)、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例(詳見《中華人民共和國公司法》第167條)增加股東的注冊資本。

　　(二)公司原股東增加出資

　　公司股東還可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)(詳見《中華人民共和國公司法》第28條)。

　　(三)新股東投資入股

　　增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本，轉換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。

　　二、增資擴股協(xié)議中不同增資條款約定的財稅處理

　　在增資擴股融資實踐中，增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下：

　　(一)“平價增資”的財稅處理

　　“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務。

　　[案例分析1：某企業(yè)介紹新投資者“平價增資”后的財稅處理分析]

　　1、案情介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A投入200萬現(xiàn)金參股，A在B公司所占的股權比例按照A投入的資金占增資后的B公司凈資產(chǎn)公允價值的比例確定，即A占B公司的股權比例為20%[200/(200+800)]。請分析該增資擴股業(yè)務的財稅處理。

　　2、B公司的會計處理

　　假定A投入的200萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)，因此，B公司的賬務處理如下(單位為萬元)：

　　借：銀行存款 200

　　貸：實收資本—— A25

　　資本公積——資本溢價 175

　　3、涉稅處理分析

　　增資后，B公司的凈資產(chǎn)為1000萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權益為800萬元(1000×80%)，與增資之前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權益為200萬元(1000×20%)，與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。

　　本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元(800×20%)轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元(200×80%)，即B公司原股東自然人C因為增資擴股并沒有獲得額外的利益或所得，沒有產(chǎn)生納稅義務。同樣自然人投資者A和被投資企業(yè)B公司也沒有產(chǎn)生納稅義務。

　　(二)“折價增資”的財稅處理

　　“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以后發(fā)生股權轉讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。