股權激勵中的期權和受限股是怎么樣的

　　股權激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。下面由學習啦小編為你詳細介紹股權激勵的相關法律知識。

　　股權激勵中的期權和受限股是怎么樣的：

　　股權激勵

　　當我們有一支有點規(guī)模的團隊時，我們是不是真的要發(fā)激勵股權?任何一個交易都有一個核心，我們付給員工工資，也給他們發(fā)獎金。從基本的交易方面，員工并不是合伙人，為什么我們還要給激勵股權呢?毫無疑問，發(fā)了激勵股權，員工會更有歸屬感，給員工激勵股權是希望他們可以更努力地工作。我們發(fā)激勵股權的時候，應該發(fā)給所有的員工嗎?在法律上，它的答案是這樣的。

　　正常情況下，獲得公司股權的一個方式是出錢買。有一種概念叫做人力資本，比如一位創(chuàng)始人現(xiàn)在拿到了A輪，這個項目自己出了100萬，占80%的股份，其他人A輪出了1000萬，占20%的股份。這樣看似是不對等的，實際上創(chuàng)始人所獲得的80%股權，出的錢是一小部分，其他部分是創(chuàng)始人的人力資本。你有人力資本，員工也有人力資本。不是每一個員工都有人力資本，人力資本不等于員工的技能與職齡，實際上是員工的心態(tài)。我們面臨一份工作，創(chuàng)始人的心態(tài)與員工的心態(tài)是不一樣的。

　　員工的心態(tài)是：我參加工作，完成了合理的本職職責，拿到了合理的報酬，企業(yè)成功與否，我已經(jīng)盡職了，員工的價值與企業(yè)的結果完全無關;創(chuàng)始人的心態(tài)是企業(yè)如果成功了就是成功，企業(yè)失敗了就是失敗。

　　如果員工和創(chuàng)始人有一樣的心態(tài)，首先他想的不是多加一點班，想的是這個企業(yè)有多少的成長空間，公司能不能從估值50萬變成500億。作為一個員工，可以獲得一個優(yōu)秀公司的激勵股權，這是很難得的。

　　期權和受限股

　　1、期權

　　舉個例子，過中秋節(jié)，送月餅有兩種方式：第一種是買月餅券送給對方，月餅代表股權，月餅券代表期權，期權得到的是一個未來獲得股權的合同。期權是公司授予員工在未來一定時間內(nèi)以某一特定價格購買一定數(shù)量公司股權的權利。

　　2、受限股

　　第二種方式是把月餅直接送到對方家里，直接送月餅就是直接成為股東。但是有一個條件，因月餅糖份高，吃月餅之前你必須跑三圈，如果沒有完成，月餅會被收回。受限股是公司以某一特定價格向員工轉讓的一定數(shù)量的公司股權。員工雖擁有股權，但其僅在達到公司要求后才可享有股權對應的股東權利。

　　期權與受限股的區(qū)別

　　1、參與感不同

　　相對來說，期權的參與感沒那么強。受限股對員工而言，感覺會比較好。

　　2、受限不同

　　期權和受限股都有一個成熟條件，比如工作必須達到多少年。如果擁有期權的員工在還未達到條件之前離職了，只要收回該員工的期權，并發(fā)送一份通知就可以搞定。如果是擁有受限股的員工離職了，處理起來相對會比較麻煩。

　　3、受限股，先花錢

　　公司發(fā)激勵股權大多情況是需要員工出錢買的。如果是期權的話，可以等過戶的時候再買激勵股權，這是期權的特點。受限股不一樣，股權已經(jīng)給了，擁有股權的時候就得付錢。

　　4、稅收不同

　　簡單的一個結論：期權的稅不是絕對的高，是相對高;受限股的稅要低一些。

　　以上說了四個不同，給大家一個建議：一般的員工發(fā)期權，受限權發(fā)給聯(lián)合創(chuàng)始人，這樣的人本身是這個公司的核心人物，需要更強的參與感，既然是高級別的人，你很重視他，可以請他先出一點錢出來，加重他的參與感。

　　期權池

　　激勵股權池不是一次性形成的。通常每一輪融資后都可以重新調整期權池大小，不夠再往期權池拿一點。如果你前期拿的融資特別多，后期可以拉著投資人和你一起拿。打個比方，我前期就設立了10%的期權池，從長遠角度10%可能會被稀釋到5%，那么發(fā)給員工的整個激勵股權是多少呢?

　　當公司A輪的時候，可以帶著投資人一起稀釋出一部分股權放到期權池。越往后稀釋股權時，就不是創(chuàng)始人一個人稀釋，創(chuàng)始人可以帶著投資人一起稀釋。這樣對創(chuàng)始人來說，相當于受到一點保護。

　　期權的架構

　　現(xiàn)在主要的創(chuàng)業(yè)公司結構有三個：第一個是做境外架構;第二個是做境內(nèi)架構;第三是做境外合資。

　　1、境外架構

　　境外架構的激勵，它的法律架構很簡單，因為境外的法律制度比較健全。

　　2、境內(nèi)架構

　　在中國做境內(nèi)項目的激勵股權，首先要把激勵股權留出來，通常是一個主體來持有這些股權的結構。公司準備拿出15%做激勵股權，這15%在沒有行權的條件下，全都是以期權為假設。

　　持股的方式

　　1、創(chuàng)始人自己持有

　　創(chuàng)始人自己持有激勵股權，操作上最簡單，但是通常會使團隊感受不好。激勵股權用一句迷信的說法：信則靈，不信則不靈。期權是未來的一個事情，如果我們相信未來能夠實現(xiàn)，憑著努力也許就真的拿到激勵股權。如果我們選擇不相信它，也不去努力，激勵股權有可能變成虛的東西。相信與否，實際上是在人心，在整個團隊的心態(tài)，更重要的是在于創(chuàng)始人做這個項目的誠意，是不是真的想把這件事給做起來，這很重要。

　　2、交由機構持有

　　機構有兩種選擇：一種選擇是公司，另一個選擇是合伙。大多數(shù)人會選擇有限合伙，合伙人有兩種：

　　A、管理合伙人

　　管理合伙人不管持有多少，哪怕只有1%，也可以擁有100%的管理權，這是它的特點。創(chuàng)始人自己做管理合伙人，實際上就能夠代表有限合伙人做任何事，自己是公司的股東，開股東會議自己代表，簽字就代表著全體合伙人簽字。

　　B、有限合伙人

　　有限合伙人不管持有多少股份，哪怕是99%也沒有管理權。他的義務對外承擔責任，有些合伙人本身沒有錢了，拿自己的財產(chǎn)承擔有限責任。面對這個問題有解決方法：只要投資這件事情做到位了，有限合伙人就沒有風險。

　　期權實施階段

　　激勵股權失敗的一個原因：創(chuàng)始人沒有說清楚激勵股權是分期發(fā)放的，使員工感到嚴重低于預期。

　　員工認為他的價值可以得到100萬，但創(chuàng)始人只給了他20萬。如果創(chuàng)始人還未對員工許諾，要注意這個環(huán)節(jié)很關鍵。建議的方法是：創(chuàng)始人在許諾的時候，一定要與員工說清楚，激勵股權是分期發(fā)放的，你們都值100萬，但不是一次性發(fā)放，一般來說1年發(fā)一次。

　　期權的成熟

　　期權的成熟是最重要的，成熟就是給員工一個做貢獻的標準。業(yè)績指標是最合理與公平的一個標準。然而更多公司是一個創(chuàng)業(yè)團隊，大家彼此真正地投入，所以公司不設立這個業(yè)績指標，是相互之間一個基本的信任。第二個，辭退員工的權力在創(chuàng)始人的手里，員工辦事真得不好的話，創(chuàng)始人可以把員工辭退。

　　行權價格及員工股東權利

　　行權一般會讓我們的員工用錢購買，行權的價格怎么定?一般以公司估值來做判斷，一般會給員工打1到5折的折扣。未來員工進來成為公司的股東，都有兩個權利：管理權與收益權。

　　一般來說，公司會把管理權委托給第三方行使，也就是說對于員工期權也好，受限股也好，拿到了這個股權之后，公司只給收益權，收益權大家都是一樣的，包括分紅與最終拿到的利益這兩大部分收益權利。每個員工成為股東之后，表達的思想就不一樣了，會覺得公司的管理是不是有問題，或是這個決策是否正確，這樣對整個公司的管理層面來講，會產(chǎn)生很多的問題。建議我們在做很多項目時，一個慣例的操作是把管理權委托我們的第三方行使。

　　還有一種情況，管理權如果直接在公司里面持有的話，我們會要求員工把管理權委托給大股東持有。

　　上市前員工離職處理

　　公司上市之后，股價已經(jīng)有明確的高估值了。如果員工在上市前離職，這里面有兩個部分：一部分是沒達到成熟條件的離職，股權會直接收回;另一部分是達到成熟條件的離職，這個時候股權已經(jīng)是員工的了，股權分兩類的方法處理：

　　1、員工有過錯

　　如果是員工有過錯的情況下，公司可以直接回購激勵股權。比如受限股有一個對價，按照對價回購，等于對員工的懲罰力度比較小。

　　2、員工沒有過錯

　　員工的受限股或者期權已經(jīng)解限了，但是員工沒有過錯，這個時候相當于這個員工拿著公司的一部分股權，這個股權對于公司來說會有很多的作用，比如未來公司會有新人進來，公司還會給其他員工發(fā)放激勵股權。這個時候我們有三條路徑可以選擇：

　　A、員工直接持有這個股權

　　直接持有的情況下，相當于員工雖然離職走了，但是還可以在原來的公司拿股權收益。

　　B、公司回購

　　公司回購的話，我們可以定一個回購的價格，去把員工的股權收回來。

　　C、讓公司享有選擇權

　　未來我們可以決定員工，是讓他繼續(xù)持有，還是公司回購。這個是公司開放的一個回購權力，但是回購的時候會面臨一個狀況，如果說公司這個時候運營得不好，我們回購的價格一定是高于行權的價格。一般來說回購價格是在當時回購那個點的公司估值折扣。我們更多的是讓公司有一個選擇權，當然每個公司情況不一樣。

　　過錯責任的處理

　　員工拿到股權的時候，員工出現(xiàn)一些問題，或者嚴重的過錯，這個就是過錯紅線。若違反過錯紅線，全部未行使期權，包括已成熟和未成熟期權，均失效作廢。這對員工來說是一個最大的懲罰。

　　我們會有明確的幾種事項，比如說：一個員工出現(xiàn)了經(jīng)濟犯罪，這個犯罪在法律上是能夠判決的，員工自己能夠明確知道是不能做的但卻做了，股權是一定要收回的。

　　另外的重大過錯是違反保密的義務。違反保密的義務是，一般員工會和公司簽保密協(xié)議，員工不可以把公司重要的機密泄露出去。還有，員工給公司造成了巨大損失，這個情況下也會收回股權。因此每個員工都要在自己的范圍內(nèi)做好本職，這一類的過失不發(fā)生，大家努力都可以拿到股權。