對上市公司資產(chǎn)重組問題的分析及改善方法

　　一、我國上市公司資產(chǎn)重組的特征

　　1.重組的目的和推動者多元化

　　從我國上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)實情況來看，重組的目的和具體推動者趨于多元化，主要有以下幾種：(1)為保持地方企業(yè)融資能力,均衡整合地方企業(yè),由地方政府主導進行資產(chǎn)重組;(2)上市公司大股東為使公司保住配股權(quán)或者不被PT、ST 而進行資產(chǎn)置換或主動尋求并購對方;(3)非上市公司為節(jié)約融資的經(jīng)濟成本和時間成本購買上市公司的國有股、法人股權(quán)而成為公司第一大股東,實現(xiàn)借殼上市目的;(4)為迅速擴大規(guī)模、創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢、在同行業(yè)的競爭中占優(yōu)勢地位甚至形成壟斷，一些實力強大的企業(yè)(多為傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè))展開的以行業(yè)內(nèi)強強聯(lián)合為特征的戰(zhàn)略收購與兼并;(5)為使股價炒作具有題材， 謀取二級市場上的超額利潤,上市公司與機構(gòu)投資者合作進行的帶有投機性質(zhì)的資產(chǎn)重組，甚至假兼并、假重組。

　　2.資產(chǎn)重組中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。

　　3.政府在資產(chǎn)重組中起著重要的作用。政府的作用體現(xiàn)在3個方面：一是直接決定轉(zhuǎn)讓國有股或國有性質(zhì)的法人股;二是幫助上市公司尋找重組伙伴;三是給重組當事人“政策”，如前面提到的對“非等價交易”進行補償，等等。

　　4.股權(quán)變更伴隨著大量的資產(chǎn)置換

　　上市公司資產(chǎn)重組中大量的資產(chǎn)置換實質(zhì)就是地方政府及新的控股股東將自己原有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來直接或間接地換取上市公司積淀下來的劣質(zhì)資產(chǎn)。顯然，資產(chǎn)置換一般都是非等價交易。當然,也有一些企業(yè)積極以其資產(chǎn)和利潤注入上市公司，其直接目的是要獲得進入資本市場的通道。

　　5.資產(chǎn)重組中很大一部分是圍繞“保殼保配，借殼買殼”來進行的。“保殼保配,借殼買殼”的實質(zhì)就是利用上市公司這個殼資源從證券市場獲取低成本、低責任的資金。

　　二、上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題

　　1.政府介入過深

　　首先，政府以其直接深掌握的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)同上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進行置換，是對國有資產(chǎn)的不負責任,會造成國有資產(chǎn)的流失。其次，政府促成其他企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和利潤注入上市公司，并承諾在稅收土地征用、特許經(jīng)營權(quán)、重大建設項目等方面以優(yōu)惠政策作為回報，這也會為日后的糾紛埋下導火索。再次,有些地方政府盡力促成民營企業(yè)接管財務困難的上市公司，自以為是“利用”了民營企業(yè),結(jié)果卻反而被民營企業(yè)“所利用”，因為有些民營企業(yè)向財務困難的上市公司“輸血”,恰恰是為了從股市“吸血”。所以，政府在上市公司重組中, 應該正確認識自己的角色，不能過多介入。

　　2.信息披露不真實、不準確、不完整

　　證券產(chǎn)品是一種信息產(chǎn)品，投資者須按照其所獲知的價格、上市公司經(jīng)營狀況等各種信息來判斷其價值，從而決定投資的方向,因此，證券投資必須是建立在徹底的信息披露之上。從我國實際情況看，上市公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有相當一部分集中于商品購銷以外的其它資產(chǎn)交易，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押擔保、托管和租賃等，但上市公司在這方面的披露十分不規(guī)范。許多公司沒有披露關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是否經(jīng)過資產(chǎn)評估。即使披露也只說明經(jīng)過評估而沒有說明評估機構(gòu)，有的只披露資產(chǎn)重組后的股權(quán)變化而沒說明資額。上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性無法保證。

　　3.法律法規(guī)尚不健全

　　資產(chǎn)重組是一種市場行為，理應受到市場經(jīng)濟規(guī)律的支持。而市場經(jīng)濟是一種法制經(jīng)濟,只有在良好的法律環(huán)境下，資產(chǎn)重組才能得以健康地發(fā)展，才能保障社會資源的有效配置，杜絕資源的浪費。雖然我國目前已出臺了《證券法》,但資產(chǎn)重組的法律目前尚未形成一個完整的體系。而且法規(guī)之間缺乏整體和層次上的協(xié)調(diào)，出現(xiàn)了重組活動中許多方面無法可依的局面，而有些領域則有多重規(guī)定,互不一致。

　　4.重組行為短期化

　　實質(zhì)性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤，或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關(guān)聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。我國上市公司的資產(chǎn)重組大多重形式而輕實質(zhì)，其真正目的不在于上市公司的長遠發(fā)展而在于短期提升上市公司業(yè)績，以達到扭虧保殼及配股的目的,進而從投資者手中取得廉價資金，或通過上市公司收購母公司所謂的“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)以套現(xiàn);或?qū)⒅亟M作為題材在二級市場大肆炒作,意圖操縱股價、牟取暴利。我國絕大多數(shù)重組后的上市公司幾乎都存在“一好、二平、三虧損”現(xiàn)象，即重組后的第一年公司利潤大幅上升，第二年公司業(yè)績便逐步下滑,第三年則回到重組前的水平甚至更差。

　　5.非等價的關(guān)聯(lián)交易普遍存在

　　我國會計準則對關(guān)聯(lián)交易價格的確定沒有明確的規(guī)定，導致我國關(guān)聯(lián)交易定價方法比較混亂，給債權(quán)人、投資者和社會公眾進行判斷帶來了很大困難，也為關(guān)聯(lián)方濫用定價制度打開了方便之門。

　　三、提高公司資產(chǎn)重組績效的對策建議

　　1.完善證券市場自身的功能和架構(gòu)

　　一是有計劃地擴大股票市場規(guī)模,壯大直接融資市場。當然,在股市擴容的時候,必須與股市需求均衡地發(fā)展。二是選擇適當時機,將國有股推向市場。三是積極穩(wěn)妥地發(fā)展養(yǎng)老基金、保險基金、信托基金等機構(gòu)投資者。

　　2.完善信息披露的法律制度，堅決打擊借收購之名操縱市場的虛假重組

　　各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成:一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國《證券法》規(guī)定超過5%的股權(quán)必須進行持股權(quán)益披露，不問有收購意圖與否，均是簡單披露。只有當發(fā)生要約收購時，才要求收購方披露具體的與收購有關(guān)的信息。但事實上，因為二級市場上的要約收購成本太高，我國至今還沒有發(fā)生過一起要約收購，相反，多為集中競價收購或協(xié)議收購。由于持股信息披露制度不夠完善和嚴密，為操作股價方面留有更大的余地。我們的持股信息披露制度中應涉及有關(guān)收購人的詳細背景、現(xiàn)金來源以及收購人在接管后發(fā)展公司的計劃等。

　　3.加強法律建設，修改和完善相關(guān)的法律法規(guī)

　　我國資產(chǎn)重組方法的立法以及相關(guān)法律體系的構(gòu)建上顯然是滯后和不完善的，出現(xiàn)了法規(guī)整體和層次上的不協(xié)調(diào)。針對我國目前的現(xiàn)狀，監(jiān)管機構(gòu)應建立完善的上市公司資產(chǎn)重組會計規(guī)范體系,如建立資產(chǎn)評估準則和職業(yè)道德準則,實行由少數(shù)股東聘請資產(chǎn)評估中介機構(gòu)制定上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)范性程序等;完善上市公司退市機制，提升上市公司的整體素質(zhì)。

　　4.盡快減持國有股，加快非流通股流通，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中的問題，核心和關(guān)鍵是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股比例過高。其他方面的問題可以說都或多或少與國有股比例過高的問題有關(guān)，因此減持國有股勢在必行。

　　上市公司國有股減持使得公司的外部董事增加，這種改善的董事會結(jié)構(gòu)有利于發(fā)揮獨立性職能，切斷董事會成員與經(jīng)理人員之間的內(nèi)部人控制關(guān)系，使得國有股權(quán)比例下降，非國有股權(quán)比例增加，易于實現(xiàn)投資主體多元化的目標。而原有的國有股東、社會法人股東和社會個人股東的力量對比關(guān)系將被打破，相應地，公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)也會發(fā)生較大的變化，使得新的制衡機制得以形成。

　　5.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

　　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易, 主要是對重組資產(chǎn)的價值要公允、科學確定。公允價值是市場經(jīng)濟條件下買賣雙方公平交易所達成的價格，通常有獨立的第三方進行評估確定。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、確定公允價格應重點解決以下問題：一是凈化市場環(huán)境。二是中介機構(gòu)的客觀公正性。三是會計處理問題。同時，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易還必須加強關(guān)聯(lián)交易的信息披露。

　　6.正確定位政府行為與功能

　　政府應退出重組具體操作者的角色, 而應作為資產(chǎn)重組市場機制的培育者, 建立資產(chǎn)重組有關(guān)法律法規(guī), 制定重組規(guī)則, 仲裁重組沖突, 彌補市場失靈, 從而使政府在資產(chǎn)重組中的支持與推動功能定位于引導、支持、規(guī)范、監(jiān)督和服務等方面。