關(guān)于國有控股企業(yè)的公司治理與風險管理
【摘要】國有企業(yè)由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善而導(dǎo)致的風險管理薄弱是不爭的事實。本文通過對公司治理結(jié)構(gòu)和風險管理有機結(jié)合的思考,認為國有企業(yè)建立有效的公司治理機制和風險管理制度必須二者并重,應(yīng)當通過建立內(nèi)部動態(tài)風險預(yù)警體系和約束規(guī)范機制,使企業(yè)的整體風險防范能力在規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)框架下得到增強。
【關(guān)鍵詞】公司治理 風險管理 制度建設(shè)
1 公司治理結(jié)構(gòu)與風險管理的關(guān)系
公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心,良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W、有效的風險管理制度,是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。
1999年5月,由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)理事會正式通過了制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》,它是第一個政府間組織為公司治理結(jié)構(gòu)確定的國際標準,該標準主要包括:公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當維護股東的權(quán)利;公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當確保全體股東受到平等的待遇;公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利;公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題,包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息;公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督,并確保董事會對公司和股東負責。
隨著經(jīng)濟全球化,經(jīng)濟發(fā)展中面臨了更多的不確定性,特別是經(jīng)過金融危機的洗禮,企業(yè)如何有效防范風險成為關(guān)注焦點。風險管理作為企業(yè)管理特殊而重要的學科領(lǐng)域,正在日益受到人們的關(guān)注與重視,應(yīng)對和防范企業(yè)風險管理也成為評價企業(yè)在國際化發(fā)展趨勢中經(jīng)營安全的重要指標體系。企業(yè)風險管理的基礎(chǔ)性前提是每一個主體的存在都是為它的利益相關(guān)者提供價值。所有的主體都面臨不確定性,管理當局所面臨的挑戰(zhàn),就是在為增加利益相關(guān)者價值而奮斗的同時,要確定承受多大的不確定性。不確定性可能會破壞或增加價值,因而它既代表風險也代表機會。企業(yè)風險管理使管理者能夠有效地應(yīng)對不確定性以及由此帶來的風險和機會,增進創(chuàng)造價值的能力。
歐美國家在企業(yè)風險管理方面建立的體系,相關(guān)的政策、法律幾乎涉及各個領(lǐng)域。美國COSO(發(fā)起人組織委員會)是國際公認的制定內(nèi)部控制標準的權(quán)威機構(gòu),其1992年制定的《內(nèi)部控制--整合框架》已成為業(yè)界普遍認可的標準,2004年COSO對內(nèi)部控制標準進行了延伸,推出了《企業(yè)風險管理--整合框架》,并迅速得到了普及推廣。
COSO風險管理整合框架也稱為全面風險管理(ERM)框架,其核心理念是將企業(yè)的風險管理融入到企業(yè)的戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、流程等各個環(huán)節(jié),并將風險管理第一責任人鎖定為從事經(jīng)營活動的第一行為人,從而將風險管理滲透到企業(yè)經(jīng)營、管理的方方面面。
2006年國資委,針對中國央企在海外擴張、金融衍生品投資、財務(wù)審計等屢屢出現(xiàn)的問題,借鑒發(fā)達國家有關(guān)企業(yè)風險管理的法律法規(guī)以及歐美企業(yè)在風險管理方面的通行做法,出臺了《中央企業(yè)全面風險管理指引》,該指引包括了央企開展全面風險管理的總體原則、基本流程和管理目標,規(guī)定具備條件的企業(yè)董事會要下設(shè)風險管理委員會,企業(yè)總經(jīng)理就全面風險管理工作的有效性向董事會負責,風險管理委員會的召集人應(yīng)由不兼任總經(jīng)理的董事長擔任,如董事長兼任總經(jīng)理的,召集人則由外部董事或獨立董事?lián)巍?span id="p7urxej" class="Apple-converted-space">
公司治理結(jié)構(gòu)與風險管理的關(guān)系主要體現(xiàn)在以下四個方面:
(1)兩者產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系,公司治理結(jié)構(gòu)是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系契約;而風險管理作為系統(tǒng)的制約機制,實施所有者對經(jīng)營者及經(jīng)營者對經(jīng)營過程的控制,其根源也是所有者與經(jīng)營者間的代理行為。“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)營管理效果。
(2)公司治理結(jié)構(gòu)理論與風險管理理論強調(diào),健全而規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)對于企業(yè)的風險管理是至關(guān)重要的,是企業(yè)實行有效風險管理的組織保障。風險控制有賴于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的制度環(huán)境。風險控制能否有效運行,與公司治理結(jié)構(gòu)是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理結(jié)構(gòu)環(huán)境中,一個良好的風險管理系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用,若沒有科學有效的公司治理結(jié)構(gòu),無論設(shè)計如何有效的風險管理制度也會流于形式并難以收到既定效果。
(3)良好的風險控制又可以規(guī)范企業(yè)經(jīng)濟行為,保證企業(yè)經(jīng)營資料真實、完整,防止并及時發(fā)現(xiàn)錯誤及舞弊行為,保護企業(yè)資產(chǎn)安全,確保國家有關(guān)法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。因此風險管理又是實現(xiàn)公司治理的重要手段,有利于保護投資者和其他相關(guān)者的利益。
(4)公司治理與風險管理都遵循相互牽制相互制衡的原則,公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵告訴我們,一個健全完善的法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)鍵在于公司權(quán)力機制、決策機制、執(zhí)行機制、監(jiān)督機制相互之間形成有效制衡機制。風險管理框架的一個基本原則就是內(nèi)部控制,而內(nèi)部控制的基本內(nèi)容就是內(nèi)部牽制。
2 我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和風險管理現(xiàn)狀分析
從國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)方面來看:我國國有企業(yè)實行公司制改革以來,在法人治理結(jié)構(gòu)方面取得了一定的進展。主要表現(xiàn)在:一是政府與企業(yè)的關(guān)系逐步理順,政府角色和職能有了重新定位;二是股權(quán)結(jié)構(gòu)在逐步優(yōu)化,大股東侵占上市公司利益現(xiàn)象受到抑制,中小股東利益保護機制正在形成;三是公司董事會獨立性和重要性有所增強,公司內(nèi)部制衡機制正在形成;四是上市公司信息披露形式漸趨規(guī)范,內(nèi)容日趨完善;五是法律與監(jiān)管環(huán)境等外部治理機制持續(xù)改善。
但是由于國有企業(yè)公司制改革的復(fù)雜性和艱巨性,國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中仍存在許多問題。近幾年多家企業(yè)頻頻出事,企業(yè)高管層紛紛落馬,例如中航油與中儲棉案件,中石化陳同海案件,安徽古井集團的腐敗窩案,就充分說明了我國國有企業(yè)在公司法人治理結(jié)構(gòu)方面,確實還存在著嚴重的缺陷,突出表現(xiàn)有以下三點:一是國有股控制權(quán)不明確。按“十六大”決議設(shè)立的國資委究竟是“監(jiān)管出資人”的機構(gòu),還是代表國家“履行出資人職責”的機構(gòu)?事實上并不明確。二是股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中,一直以來由于“計劃+行政”雙重控制作用的結(jié)果,使得國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理,形成了“一股獨大”,目前滬深兩市上市公司中,第一大股東平均持股比例高達44.86%,而第二大股東平均持股比例僅為8.22%,前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。公司股權(quán)的高度集中,必然會誘發(fā)種種弊端,造成對上市公司的管理缺乏有效監(jiān)管,妨礙科學規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的建立,不利于證券市場的健康發(fā)展。三是由于國有股權(quán)過分集中,國有股股權(quán)主體虛置,導(dǎo)致監(jiān)督制約機制流于形式,很多改制的國有控股企業(yè)實際還是“一把手”制。四是監(jiān)事會先天弱化、形同虛設(shè),難以對董事會制衡,在客觀上根本無法做到代表全體股東履行監(jiān)督職能。
從風險管理方面來看:雖然近年來國企公司的風險管理框架基本建立,并在年報中都按規(guī)定披露了企業(yè)風險管理的狀況。
但是各企業(yè)公司風險管理制度建設(shè)的質(zhì)量效果堪憂。
3 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)與完善風險管理制度的對策
如何使國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與風險管理制度建設(shè)相輔相成,相得益彰。筆者認為:
一是要建立有效的國有產(chǎn)權(quán)委托代理體制,塑造出對國有資產(chǎn)負責任的主體。目前對國有資產(chǎn)的管理中,管理國有資產(chǎn)的國資委仍是一種行政性委托代理制。這種行政性的國有資產(chǎn)委托代理制必須轉(zhuǎn)化為企業(yè)性的國有產(chǎn)權(quán)委托代理制,只有切斷政府與企業(yè)的行政聯(lián)系,才能實現(xiàn)真正意義上的股權(quán)多元化,才能進一步規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)。
二是要改變國有股東一股獨大的局面,形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制。公司股權(quán)過于集中,種種弊端必然從此誘發(fā),“內(nèi)部人控制”,“弱股東、強管理層”等必不可免。因此要鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè),要推動企業(yè)間的相互持股,特別是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權(quán)置換,也可考慮將部分企業(yè)間的債務(wù)轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股,改造國有獨資和控股公司,這樣才能使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,使公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化、制度化。
三是參考世界其他國家公司治理的經(jīng)驗,鑒于我國監(jiān)事會在公司中的實際影響力與控制力先天弱于董事會,為了避免監(jiān)督機制上的功能沖突和無人負責的尷尬,沒有必要建立雙重的公司監(jiān)督機構(gòu),取消監(jiān)事會制度強化獨立董事制度或許是目前規(guī)范公司權(quán)力監(jiān)督制衡機制的有效選擇。
四是建立企業(yè)內(nèi)部動態(tài)風險預(yù)警體系。鑒于企業(yè)依賴報表的靜態(tài)分析缺乏時效性,應(yīng)該建立一種定量、直觀的風險管理指標。通過建立風險量化模型,對公司業(yè)務(wù)投資進行各種分析和測試,測量投資的風險,計算風險暴露值。在風險量化的基礎(chǔ)上,風險管理部門對投資的風險設(shè)定最大的風險臨界值,對超過風險限額的及時提出警告,并向高級管理層建議改正措施,以起到控制風險的作用。
五是建立企業(yè)風險基金,增強整體風險防范能力。各企業(yè)應(yīng)建立自己的風險投資基金,按每年實現(xiàn)利潤的一定比率提取,并進行專戶儲存。風險防范與風險補償是相輔相成的,只有建立了防范機制,又擁有風險補償?shù)男酆窠?jīng)濟實力,才能經(jīng)受起風險的考驗。
六是建立強大的執(zhí)行力和約束規(guī)范機制是風險制度有效運營的保障。應(yīng)將授權(quán)授信作為風險管理監(jiān)控部門的工作重點進行監(jiān)督,市場參與者必須嚴格按照規(guī)定權(quán)限逐級審批,不得越權(quán)操作。1995年3月,英國巴林銀行破產(chǎn)案以及2008年1月法國興業(yè)銀行交易員蓋維耶爾因長期隱瞞違規(guī)交易,導(dǎo)致法興銀行損失高達72億美元的案例,都說明了即使作為當前世界上風險控制出色的銀行,如果沒有監(jiān)督檢查的授權(quán),也能為濫用權(quán)力提供滋生的土壤
總之,新經(jīng)濟時代交易類型和工具日新月異,兼并收購、破產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)方交易、電子商務(wù)、金融衍生產(chǎn)品等使人應(yīng)接不暇。環(huán)境的變化使企業(yè)經(jīng)營風險增大,企業(yè)如能擁有規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu),建成一套完善切實可行的風險管理防范體系,就一定會具有高水準的管理效率和管理水平,一定能占有先機,贏得優(yōu)勢,做到可持續(xù)發(fā)展。
參考文獻
[1] 科斯.企業(yè)、市場于法律[M].上海:上海三聯(lián)書店,1990.
[2] 《中央企業(yè)全面風險管理指引》國資發(fā)改革[2006]108號.
[3] COSO《企業(yè)風險管理-整合框架》方紅星,王宏譯[M].東北財經(jīng)大學出版社,2005.
[4] 李連華.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈結(jié)與互動[J].會計研究,2005(2)64-69.
[5]中國信托業(yè)發(fā)展報告.北京:中國經(jīng)濟出版社,2005.
[6] 楊雄勝.內(nèi)部控制理論研究新視野[J].會計研究,2005(7)49-55.