董事會秘書工作細則
董事會秘書聽說過，董事會秘書的工作細則倒是聞所未聞。下面是小編為你整理的董事會秘書工作細則，希望對你有用!
董事會秘書工作細則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本公司章程及有關(guān)法規(guī)，特制定本細則。
第二條 董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。
第二章 任職資格
第三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：
有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;
自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;
最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的;
本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第三章 職責(zé)
第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第五條 董事會秘書的主要職責(zé)：
董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;
負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;
協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料;
按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;
參加董事會會議，制作會議記錄并簽字;
負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告;
負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;
協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告;
《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第六條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。
第四章 任免程序
第八條 董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書后，由董事會聘任。公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書，公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。
第九條 公司董事會聘任董事會秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：
董事會推薦書，包括被推薦人符合任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容;
被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);
被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復(fù)印件)。
第十條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。
第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向證券交易所提交以下資料：
董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;
董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
出現(xiàn)本細則第三條所規(guī)定情形之一;
連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé);
在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失;
違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第十四條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
第十五條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。
董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。
第五章 法律責(zé)任
第十六條 董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第(三)款規(guī)定由參與決策的董事對公司負賠償責(zé)任外，董事會秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;但能夠證明自己對所表決的事項提出過異議的，可免除責(zé)任。
第十七條 董事會秘書有本細則第十條規(guī)定情形之一的，公司董事會將根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其任職資格，并免去其職務(wù);
(二)情節(jié)嚴重者，建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會秘書的資格，并公告;
(三)根據(jù)證券交易所或國家有關(guān)部門的處罰意見書進行處罰。
第十八條 董事會秘書對所受處罰不服的，可在有關(guān)規(guī)定的期限內(nèi)，如無規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或該會指定的機構(gòu)申訴。
第十九條 董事會秘書違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的責(zé)任。
第六章 附則
第二十條 本細則有關(guān)內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時，按國家規(guī)定辦理。
第二十一條 本細則由董事會負責(zé)解釋，董事會批準(zhǔn)后生效。
其中本工作細則中第五條的第(一)項、第(二)項、第(六)項，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。
深交所董秘培訓(xùn)
參加培訓(xùn)資格“深圳證券交易所重點擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班”的各期參訓(xùn)學(xué)員均從數(shù)據(jù)庫中進行選取。數(shù)據(jù)庫學(xué)員參加培訓(xùn)，必須符合如下報名條件：
1. 學(xué)員在數(shù)據(jù)庫中所填資料必須真實、準(zhǔn)確、完整(如果報名信息為虛假信息，本所將依據(jù)深圳證券交易所上市公司董事會秘書與證券事務(wù)資格管理辦法的第二十條的要求取消董秘資格證書，并根據(jù)二十一條的要求公布上述取消資格名單。
)2. 學(xué)員是重點擬上市公司的現(xiàn)任或擬任董事會秘書，每公司限報1人。(重點擬上市公司是指各項財務(wù)指標(biāo)已符合發(fā)行上市條件的公司)
3. 公司必須在具體培訓(xùn)舉辦日前1個月完成股份制改造。
4. 已通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核的擬上市公司和已上市公司的董事會秘書與證券事務(wù)代表均應(yīng)參加我所各相關(guān)板塊組織的上市公司董事會秘書資格培訓(xùn)，不納入擬上市公司董事會秘書的培訓(xùn)體系。如果在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報名系統(tǒng)”中報名的有效人數(shù)超過具體培訓(xùn)場所的人員數(shù)量限制，本所將根據(jù)如下原則進行優(yōu)先選取(以下簡稱“篩選原則”)：
1、本身的培訓(xùn)意愿。學(xué)員在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報名表”的“備注”欄中，可根據(jù)我所年度的規(guī)劃，選擇意愿培訓(xùn)地點。本所在填報時間接近的基礎(chǔ)上優(yōu)先選擇培訓(xùn)意愿在本區(qū)域的學(xué)員參加培訓(xùn)。
2、企業(yè)的注冊地點。本所各年度的培訓(xùn)基本分布在擬上市企業(yè)相對集中的區(qū)域，為了方便企業(yè)參加培訓(xùn)，也為了降低企業(yè)參訓(xùn)的成本，本所優(yōu)先選擇培訓(xùn)舉辦區(qū)域附近的企業(yè)參加培訓(xùn)。
3、企業(yè)首次完整填報時間。在綜合其他原則的基礎(chǔ)上，根據(jù)培訓(xùn)意向第一次完整填報的時間順序，本所優(yōu)先選擇第一次完整填報時間較早的學(xué)員參加培訓(xùn)。
注：如學(xué)員未能入選當(dāng)期培訓(xùn)，其在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報名表”中填報的數(shù)據(jù)依然有效。學(xué)員所有信息自動順延到下期，本所將重新根據(jù)上述原則進行篩選。
深交所董秘培訓(xùn)考試內(nèi)容
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，獲取董事會秘書資格將采取考試的方式?？荚噧?nèi)容包括但不限于培訓(xùn)的內(nèi)容，考試主要范圍包括：
(一)《公司法》、《證券法》、《刑法修正案(六)》;
( 二) 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)法規(guī);
(三)本所《上市規(guī)則》、《股票交易規(guī)則》;
( 四) 中小企業(yè)板頒布的相關(guān)規(guī)則、指引、細則;
(五)證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定;
(六)其他證券金融相關(guān)法律法規(guī)。
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