公司法實施問題
公司法實施問題
公司法是如何進行實施的?下文是小編收集的關于公司法的相關信息，歡迎閱讀!
公司法實施細則：名稱登記問題
(一)實行名稱登記當場核準制
1. 名稱登記程序
(1)企業(yè)申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機關當場作出核準或者駁回決定。
(2)分局受理名稱申請后應即時將名稱信息上報市局，市局復核并即時下傳復核結果。
(3)予以核準的，登記機關在兩個小時內向申請人核發(fā)《企業(yè)名稱預先核準通知書》;予以駁回的，核發(fā)《名稱駁回通知書》。
(4)投資人的名稱或姓名應當載入《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》。
在金網程序對名稱核準通知書版面內容調整前，名稱登記機關應根據《名稱預先核準申請書》中投資人情況制作《預核準名稱投資人名錄表》，并作為《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》附件核發(fā)給申請人?！额A核準名稱投資人名錄表》應記載名稱核準通知文號并加蓋行政許可專用章。
《預核準名稱投資人名錄表》不作為對出資人出資資格的確認文件，出資人不具備法定出資資格的應當更換符合條件的出資人。
(5)名稱預先核準登記后，申請人應當向名稱登記機關申請設立(變更)登記注冊，在本市范圍內不得跨地域或跨級別改變登記管轄機關。
(6)名稱登記機關應當記錄名稱核準通知書的核發(fā)情況，記錄內容包括：名稱核準通知書文號、核發(fā)日期、核發(fā)人、領取通知書的代表或代理人本人簽字和領取日期。名稱核準人應將該記錄與每日預核名稱統計表一并留存。
由國家工商行政管理總局登記注冊的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。
(二)名稱預核準申請
2.提交文件、證件
(1)申請名稱預先核準登記，應當由全體投資人指定的代表或者委托的代理人向有登記管轄權的登記機關提交《名稱預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》。
(2)《名稱預先核準申請書》應當由全體投資人簽署。
(3)《投資人授權委托意見》應當粘貼指定的代表或者委托代理人身份證明復印件，更換代表或者委托代理人的應當重新出具《投資人授權委托意見》。
3.字號授權許可
使用投資人自然人姓名、商標中的文字或者使用同行業(yè)內其他企業(yè)名稱字號作為字號的，應當提交權利人出具的授權(許可)文件，權利人的資格證明文件以及權利證書。自然人投資人退出的，應當重新申請名稱預先核準。
名稱核準人應當在《名稱(變更)預先核準審核意見表》中“備注”欄記載授權許可情況。
4.名稱有效期
(1)預先核準的名稱有效期為6個月，有效期屆滿，預先核準的名稱失效。
(2)預先核準名稱有效期屆滿前三十日內，申請人可以持《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更預先核準通知書》向名稱登記機關申請名稱延期。申請名稱延期應當提交由全體投資人簽署的《預先核準名稱有效期延期申請表》，有效期延長6個月，期滿后不再延長。
5.名稱注銷
(1)申請人可以在名稱有效期內向名稱登記機關申請注銷原預先核準名稱。申請注銷名稱時應當提交由全體投資人簽署的《預先核準名稱注銷申請表》并同時繳回《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
(2)名稱預先核準后，登記管轄機關因申請人改變擬設企業(yè)登記事項而發(fā)生變化的，申請人應向原名稱登記機關申請注銷預先核準的名稱，名稱注銷程序依照前款規(guī)定。名稱注銷后，申請人應向變更后有登記管轄權的登記機關重新申請名稱預先核準。
國家工商行政管理總局預先核準的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。登記注冊后仍按照原有規(guī)定履行備案程序。
6.補發(fā)名稱核準通知書
《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》丟失的,申請人申請補發(fā)通知書的應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《名稱預先核準通知書補發(fā)申請表》。補發(fā)的名稱核準通知書應在原通知書文號前標注“補”字，《預核準名稱投資人名錄表》作為名稱核準通知書附件一并補發(fā)。
7.已核準名稱企業(yè)信息調整
(1)企業(yè)名稱預先核準登記后，原預核名稱申請的主營業(yè)務、投資人或字號授權(許可)方式等信息發(fā)生變化的，申請人可向名稱登記機關申請調整相關信息。申請調整已核準名稱企業(yè)信息的，應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《已核準名稱企業(yè)信息調整申請表》。
(2)因投資人部分改變申請調整信息的，申請人還應同時繳回《預核準名稱投資人名錄表》，由名稱核準機關重新制發(fā)《預核準名稱投資人名錄表》。投資人全部發(fā)生變化的，申請人應當重新申請名稱預先核準。
(3)因字號授權(許可)方式調整的，申請人還應重新出具授權(許可)文件。
(4)因信息調整導致企業(yè)名稱構成變化或導致同行業(yè)內企業(yè)名稱相同或者近似的，名稱登記機關不得調整已核準名稱企業(yè)信息，應當告知申請人重新申請名稱預先核準。
(5)各分局準予調整的信息需要由市局調整金網數據的，由各分局填寫《已核準名稱信息調整申報單》報送市局登記注冊處調整。
(三)特殊名稱
8.聯合使用市、區(qū)(縣)、街道、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))行政區(qū)劃名稱和申請人(自然人)的姓名登記注冊個體工商戶的，在區(qū)縣行政區(qū)劃內查無重名即予登記注冊。
9.內資企業(yè)分支機構的名稱可以核定為“設立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦事處(或代表處)”，申請人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區(qū)劃名稱“北京”或“北京市”。
10.“北京”或“北京市”作為行政區(qū)劃在名稱中間使用時應加括號。
(四)名稱登記檔案
11.各級登記機關應當建立名稱登記檔案。
12.名稱有效期屆滿未予登記注冊的失效名稱登記檔案保存期限至名稱有效期屆滿之日起6個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。
13.申請名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預先核準之日起12個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。
14.《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》作為設立(名稱變更)登記的法定文件應當歸入企業(yè)登記檔案，《名稱預先核準申請書》等其他名稱預先核準材料應當一并歸入企業(yè)登記檔案。
各級登記機關不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。
公司法實施細則：公司股東問題
(一)一人有限責任公司
15.一人有限責任公司的股東限定為一個自然人或一個法人(包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團法人、民辦非企業(yè)法人)，非法人企業(yè)(包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè))不能投資設立一人有限公司。
16.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，一個法人可以投資設立多個一人有限責任公司。
17.全民所有制、集體所有制、聯營企業(yè)法人可以投資設立一人有限責任公司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設立一人有限責任公司，以貨幣出資的，不需提交國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件;以非貨幣財產出資的，評估報告應經國有資產監(jiān)督管理部門確認。
(二)國有獨資公司
18.各級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責設立國有獨資公司，可直接辦理登記注冊，不需提交主體資格證明。
(三)公司向其他企業(yè)投資
19.公司可以向其他公司投資。由一個自然人投資設立的一人有限責任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限公司。一個法人股東投資設立的一人有限責任公司可以投資設立各類公司，包括一人有限責任公司。
20.公司可以作為集體所有制(股份合作)企業(yè)法人、聯營企業(yè)法人投資人。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司法實施細則：注冊資本(金)問題
(一)認繳出資額
21.對特定行業(yè)(包括銀行業(yè)金融機構、非銀行金融機構、證券公司、保險公司、期貨經紀公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會計師事務所、外商投資電信企業(yè)和基金管理公司等)企業(yè)法人，法律、行政法規(guī)對其注冊資本(金)最低限額有較高規(guī)定的，應從其規(guī)定(參見附件)。此類企業(yè)均涉及前置許可事項，注冊資本(金)以許可文件為準。
22.建筑業(yè)、國際貨運代理、中小企業(yè)信用擔保、典當、房地產開發(fā)、投資類、集團母公司、市場專營企業(yè)以及名稱中不含行政區(qū)劃、不使用國民經濟行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額，仍按現有規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行(參見附件)。
(二)出資方式
23.《公司登記管理條例》和國家工商總局對以貨幣、實物、知識產權、土地使用權作價出資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對申請人以《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊。對以股權作價出資組建集團母公司和股份有限公司的，市局將另文規(guī)定具體操作程序。
24.除《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業(yè)用原材料、工業(yè)用半成品。
25.公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。
26.非公司制內資企業(yè)法人、非公司制外商投資企業(yè)注冊資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規(guī)定限制。其中，非公司制內資企業(yè)法人投資人以高新技術成果出資的，其高新技術成果出資額占注冊資本(金)比例可由投資各方協商約定。
27.企業(yè)以非貨幣財產出資的，其經營范圍項下的標注應按照法定的出資方式描述為“實物”、“知識產權”或“土地使用權”，且不再作進一步細化表述(參見范例)。
(三)出資時間
28.除一人有限責任公司應在設立時交付公司章程規(guī)定的全部出資，其他形式的有限責任公司、采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司以及非公司制內資企業(yè)法人可以分期繳付注冊資本(金)。
29.采取分期繳付注冊資本(金)方式的內資有限責任公司及非公司制內資企業(yè)法人，其在設立時的出資應不低于注冊資本(金)數額的20%，且不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。注冊資本(金)的其余部分可由投資人在企業(yè)成立之日起兩年內繳足。
本細則22條中所列企業(yè)可以采取分期繳資方式繳付規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本(金)最低限額高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的部分。
30.投資性有限責任公司或投資性非公司制內資企業(yè)法人，其注冊資本(金)可以在設立后五年內分期繳足。
31.投資人分期繳付的次數、每次繳資數額應根據企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行，其中，各投資人任意一期繳資的數額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本(金)總額的比例設定。
32.申請經營范圍中包含前置許可項目的企業(yè)，辦理設立登記時可以分期繳付注冊資本(金)。
33.營業(yè)執(zhí)照經營范圍項下“實繳注冊資本”、“實繳注冊資金”標注統一調整為注冊資本(金)項下的“實收資本”、“實收資金”標注。
34.登記機關不再按照繳付注冊資本(金)的期限設定營業(yè)執(zhí)照有效期，但應在營業(yè)執(zhí)照經營范圍項下標注“下期出資時間*年*月*日”(“下期出資時間”是指本次設立或變更實收資本登記后，章程規(guī)定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規(guī)定的最近繳資期的截至時間)。繳資期限的標注可在企業(yè)繳清全部出資后刪除。
35.內資企業(yè)注冊資本(金)按期繳付后，應向登記機關辦理實收資本(金)的變更登記，提交《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》及其他有關材料。
36.投資人未按期繳付注冊資本(金)(即超過營業(yè)執(zhí)照經營范圍項下標注的“下期出資時間”仍未繳資)，該企業(yè)可以增加經營項目、設立分支機構、投資其他企業(yè)或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、注冊資本(金)或出資時間的，應先經監(jiān)督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應歸入登記檔案。
企業(yè)在“下期出資時間”前申請將注冊資本(金)減少到實繳數額，可直接辦理減資變更登記。企業(yè)不能在規(guī)定期限內繳付應繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應繳出資的，應按上款規(guī)定經監(jiān)督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。
企業(yè)辦理減資變更登記，減少后的注冊資本(金)數額不能低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。
37.企業(yè)增加注冊資本(金)，注冊資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應符合以下規(guī)定：
(1)變更后的注冊資本(金)中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本(金)中應有不低于30%的貨幣。
(2)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)已經全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。投資類企業(yè)可在變更登記核準之日起5年內繳足。
(3)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20%的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業(yè)設立之日起兩年(投資類企業(yè)為設立之日起5年)。
38.外商投資企業(yè)未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規(guī)定辦理。
(四)驗證
39.公司、集體所有制企業(yè)辦理設立登記，公司、集體所有制企業(yè)、聯營企業(yè)變更注冊資本(金)、實收資本(金)登記時，均應提交法定驗資機構出具的驗資報告。
40.公司、集體所有制企業(yè)設立或公司、集體所有制企業(yè)、聯營企業(yè)增加注冊資本(金)、實收資本(金)，投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本(金)入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本(金)專用帳戶”，并依據入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗資手續(xù)。
41.登記機關應利用入資核查系統對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。
42.投資人以非貨幣財產出資的，應由法定評估機構對非貨幣財產評估，評估結果還應經法定驗資機構進行驗證。涉及國有資產的，還應經國有資產管理部門或國家授權管理國有資產的投資機構(部門)確認。非貨幣出資在設立后分期繳付的，應在辦理變更實收資本(金)登記時，一并辦理財產轉移手續(xù)。
43.對以技術成果評估價值在100萬元以上(含)的，應要求評估機構在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑒定意見，并對評估報告實施部分實質內容審查程序。
44.企業(yè)辦理非貨幣財產(包括辦理有法定形式權屬證明的非貨幣財產)的轉移手續(xù)，應由會計師事務所出具專項審計報告，或在驗資報告中明確已經辦理財產轉移手續(xù)并經驗證。
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