保薦業(yè)務(wù)管理辦法暫行版

保薦業(yè)務(wù)管理辦法暫行版

　　保薦機(jī)構(gòu)是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序。下文是小編收集的關(guān)于保薦業(yè)務(wù)管理辦法最新全文，歡迎閱讀!

　　保薦業(yè)務(wù)管理辦法內(nèi)容全文

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》(國務(wù)院令第412號)等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

　　(一)首次公開發(fā)行股票并上市;

　　(二)上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;

　　(三)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認(rèn)定的其他情形。

　　第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。

　　保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

　　未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務(wù)。

　　第四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

　　第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

　　保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。

　　保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

　　證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

　　證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

　　第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

　　第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。

　　第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理

　　第九條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;

　　(二)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;

　　(三)保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持;

　　(四)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;

　　(五)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;

　　(六)最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　(一)申請報告;

　　(二)股東(大)會和董事會關(guān)于申請保薦機(jī)構(gòu)資格的決議;

　　(三)公司設(shè)立批準(zhǔn)文件;

　　(四)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

　　(五)公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明;

　　(六)董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明;

　　(七)內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明;

　　(八)保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況;

　　(九)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近1年度凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表;

　　(十)保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明;

　　(十一)研究、銷售等后臺支持部門的情況說明;

　　(十二)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷;

　　(十三)證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明;

　　(十四)證券公司對申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字;

　　(十五)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第十一條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;

　　(二)最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人;

　　(三)參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;

　　(四)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(五)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十二條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　(一)申請報告;

　　(二)個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書;

　　(三)證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明;

　　(四)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(五)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明;

　　(六)保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況;

　　(七)保薦機(jī)構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第十三條 證券公司和個人應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

　　第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定;對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

　　第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格;不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。

　　第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十一條第(四)項、第(五)項和第(六)項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。

　　個人通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

　　第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行注冊登記管理。

　　第十八條 保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人;

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況;

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況;

　　(四)保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況;

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況;

　　(六)保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況;

　　(七)保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

　　(一)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼;

　　(二)保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址;

　　(三)保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù);

　　(四)保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷;

　　(五)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第二十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。

　　第二十一條 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：

　　(一)變更登記申請報告;

　　(二)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(三)保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明;

　　(四)新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函;

　　(五)新任職機(jī)構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明;

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明;

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況;

　　(四)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明;

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第三章 保薦職責(zé)

　　第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

　　發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

　　第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

　　第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。

　　第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。

　　保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。

　　第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

　　保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

　　第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷。

　　保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

　　第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

　　第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;

　　(二)逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù);

　　(三)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險;

　　(四)對發(fā)行人發(fā)展前景的評價;

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見;

　　(六)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(七)相關(guān)承諾事項;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;

　　(二)對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(四)相關(guān)承諾事項;

　　(五)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

　　第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項做出承諾：

　　(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定;

　　(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理;

　　(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;

　　(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查;

　　(六)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;

　　(八)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;

　　(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作：

　　(一)組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù);

　　(二)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查;

　　(三)指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢;

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

　　第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：

　　(一)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;

　　(二)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;

　　(三)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見;

　　(四)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;

　　(五)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見;

　　(六)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　第三十六條 首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。

　　持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

　　第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

　　第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

　　第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

　　第三十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。

　　第四十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

　　第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　　保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。

　　保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

　　第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。

　　終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

　　第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

　　第四十七條 另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計年度。

　　另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

　　第四十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

　　第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。

　　保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

　　第五十條 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

　　第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)發(fā)行人的基本情況;

　　(二)保薦工作概述;

　　(三)履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況;

　　(四)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價;

　　(五)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價;

　　(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

　　第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)

　　第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

　　(一)要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息;

　　(二)定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;

　　(三)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;

　　(四)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱;

　　(五)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進(jìn)行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合;

　　(六)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：

　　(一)變更募集資金及投資項目等承諾事項;

　　(二)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項;

　　(三)履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項;

　　(四)發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項;

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明;情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。

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