股東表決權(quán)行使的方式有哪些

　　作為公司的股東在一些事項的決定上還是由話語權(quán)的，行使股東表決權(quán)的方式有很多，今天學(xué)習(xí)啦小編為大家整理了股東行使表決權(quán)具體的方式，歡迎閱讀。

　　股東表決權(quán)行使的方式

　　一、表決權(quán)的親自行使

　　表決權(quán)可由股東親自行使。在股東持有無記名股票的場合，股東必須在股東大會召開前一定日期將其股票交存公司，以使公司確認(rèn)其股東身份;在股東持有記名股票的場合，得以行使表決權(quán)的股東則為股東名簿上記載的股東。若轉(zhuǎn)讓人將記名股票轉(zhuǎn)讓于受讓人，但未將受讓人名稱記載干股票并將受讓人之名稱及住所記載于股東名簿，則不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司，公司可不承認(rèn)該受讓人的股東身份，從而該受讓人不得行使其表決權(quán)。但此與股份轉(zhuǎn)讓契約的效力無涉。

　　在以股份設(shè)定抵押之場合，抵押權(quán)設(shè)定人與抵押權(quán)人誰可行使表決權(quán)，頗值研究。對此，主要有兩種立法例：一種以法國為代表，認(rèn)為股票為用益權(quán)(usufruit)之標(biāo)的，應(yīng)由用益權(quán)人(Usefrutier)行使表決權(quán)，《日本商法典》第207條亦同之;另一種則以德國為代表，認(rèn)為抵押權(quán)人不得妨害股東表決權(quán)之行使，應(yīng)將作為抵押權(quán)的股份交付于有信用的第三人，如銀行或股東的代理人，經(jīng)該股東之同意代為行使，違者負損害賠償責(zé)任。抵押權(quán)屬擔(dān)保物權(quán)之一種，股票的抵押權(quán)人只能就股票的交換價值優(yōu)先受償，而不能妨礙抵押權(quán)設(shè)定人對股票的用益權(quán)能，故應(yīng)以德國立法例為妥。

　　二、表決權(quán)的代理行使

　　由于股份公司特別是上市公司的股權(quán)高度分散，多數(shù)股東散居全國乃至全球各地，不少小股東不愿為出席股東會而支出巨額的交通、食宿費用及行使表決權(quán)所花之時間，更有不少股東由于一系列主客觀原因而不能親自出席股東大會，表決權(quán)的代理行使制度遂應(yīng)運而生?！豆痉ā返?08條亦規(guī)定，“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。”自解釋論而言，尚有諸多問題值得進一步探討。

　　1、代理人的資格

　　《公司法》第108條對于行使表決權(quán)的代理人資格并未作出規(guī)定，解釋上可認(rèn)為凡具有民事行為能力的自然人均可作為各該股東的代理人出席股東會。由于公司就自己的股份不享有表決權(quán)，故公司自身不得擔(dān)任本公司股東的代理人;又由于公司就相互持有股份不享有表決權(quán)，故公司亦不得就被排除表決權(quán)的股份作為代理人行使表決權(quán)，均屬理之當(dāng)然。問題在于，若公司章程規(guī)定股東行使表決權(quán)的代理人僅限于本公司股東，此種條款是否有效?股東委托代理人的規(guī)定為強行法規(guī)，將代理人限于股東弊大于利，應(yīng)解為無效。至于股東之外第三者擾亂股東大會的問題，完全可通過追究其法律責(zé)任的方式予以預(yù)防和救濟。股東的表決權(quán)行使代理人既包括委托代理人，亦包括法定代理人。

　　2、代理人的人數(shù)

　　為防止數(shù)個代理人擾亂股東大會的正常秩序，不少立法例(如《日本商法典》第239條第5項和臺灣省《公司法》第177條第3項)將股東委托的代理人數(shù)限定一人?！豆痉ā芬鄳?yīng)作如此解釋。若股東委托的代理人發(fā)生重復(fù)時，應(yīng)以公司最先收到的股東授權(quán)委托書決定代理人，但股東聲明撤銷前一委托書時不在此限。這樣既可避免數(shù)個代理人之間的不必要爭執(zhí)，又可尊重股東的意思自治。至于一個代理人能否代理數(shù)個股東行使表決權(quán)，應(yīng)作肯定解釋。但為防止個別股東乃至股東外的第三人借表決權(quán)行使之機，操縱公司決策權(quán)，中國立法上應(yīng)限制代理人同時代理兩名以上股東行使表決權(quán)在公司已發(fā)行股份的表決權(quán)總數(shù)的百分比。

　　3、代理權(quán)之授予

　　股東委托代理人行使表決權(quán)時，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書。由此可見，股東對代理權(quán)之授予應(yīng)采書面形式，而不能采取口頭形式，且此種委托書應(yīng)由公司統(tǒng)一印發(fā)。股東在向代理會授權(quán)時，必須在委托書中載明其授權(quán)范圍，即對股東大會議案表明贊否的意思表示。為防止少數(shù)人不正當(dāng)?shù)夭倏v股東大會，《公司法》應(yīng)規(guī)定股東對代理人之授予須于每次股東大會召開前分別為之，不得授予包括的代理權(quán)。為便于股東調(diào)查股東授權(quán)委托書之真?zhèn)渭捌浔頉Q權(quán)數(shù)，《公司法》應(yīng)仿《日本商法典》第239條第5項、第6項之規(guī)定，規(guī)定公司董事應(yīng)自股東大會終結(jié)之日起一定時期將股東授權(quán)委托書備置于公司住所。

　　4、委托書勸誘的法律問題

　?、盼袝鴦裾T的意義及其形態(tài)

　　所謂委托書的勸誘，又稱表決權(quán)代理行使的勸誘，是指當(dāng)股東不能或不愿出席股東大會，亦未選任適當(dāng)代理人行使其表決權(quán)時，公司及公司外的人(含股東)將記載必要事項的空白授權(quán)委托書交付公司股東，勸說股東選任自己或第三人代理行使其表決權(quán)的民事行為。委托書的勸誘，既可以是無償?shù)?，也可以是有償?shù)模笠粓龊嫌址Q“委托書的收購”。如果說在一般場合下，股東委托代理人行使表決權(quán)是由股東向代理人提出要約，則在委托書勸誘的場合下，股東委托代理人行使表決權(quán)是由勸誘者向股東提出要約。

　　委托書的勸誘主要有兩種形態(tài)：一是公司為使股東大會之召開具備法律規(guī)定的定足數(shù)或使董事會提出的議案得以被通過而向公司股東進行委托書之勸誘，在此場合下由于公司自己不能代理行使表決權(quán)，故一般由第三人特別是公司的經(jīng)營管理人員代為行使表決權(quán);二是公司之外的人(含股東)為爭奪公司的經(jīng)營權(quán)而竟相進行委托書之勸誘，競爭達到一定程度便會產(chǎn)生激烈的委托書勸誘大會戰(zhàn)(Proxyfight)。

　　⑵委托書勸誘的法律規(guī)制

　　委托書的勸誘，雖可被用于確保股東大會的應(yīng)有機能以增進公司和股東利益，但亦可被少數(shù)投機鉆營分子所利用以掌握公司經(jīng)營重權(quán)，從而謀取個人私利。而且，若不對委托書的勸誘予以必要的法律規(guī)制，勢必扭曲表決權(quán)的本來意義，致使眾股東的真實意思無法在股東大會中體現(xiàn)出來，即使勸誘者對被勸誘的股東給予一定的甜味劑，但羊毛出在羊身上，最終受損的仍然是公司的眾股東們。為使委托書之勸誘服務(wù)于公司和股東利益之增進，保護被勸誘的股東免受不必要的損害，《公司法》或《證券法》需對委托書勸誘予以有效的規(guī)制。立法應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范委托書之勸誘。首先，委托書勸誘應(yīng)向證券主管機關(guān)提出申請，主管機關(guān)對不合格的勸誘行為應(yīng)予取締。其次，勸誘者在勸誘的同時或在此之前，必須將與表決權(quán)的代理行使相關(guān)的參考文件提供給被勸誘者，參考文件中必須載明法定的必要事項，以便被勸誘者在信息靈通的前提下作出是否同意勸誘、如何決定授權(quán)范圍的決策。第三，勸誘者對被勸誘者提供的委托書用紙，必須使得被勸誘者可就決議事項中的各個項目明記其贊成或否定的意思表示。其四，勸誘者在勸誘過程中向被勸誘者提供虛假或誤導(dǎo)信息的，既應(yīng)向被勸誘者負損害賠償責(zé)任，亦應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　三、表決權(quán)的書面行使

　　1、表決權(quán)書面行使的意義

　　前已述及，當(dāng)股東不愿或不能出席股東大會時，股東可委托代理人行使其表決權(quán)，但難以避免代理人不按本人意思行使表決權(quán)。因為，即使代理人的表決與本人的意愿相反，也僅是本人與代理人之間的問題，并不妨礙代理人與公司間的關(guān)系，不影響表決的效力。為糾此流弊，表決權(quán)的書面行使制度應(yīng)運而生。所謂表決權(quán)的書面行使制度，又稱書面投票制度，是指不出席股東大會的股東在書面投票用紙上就股東大會決議中的有關(guān)事項表明其贊成、否定或棄權(quán)的意思，并將該書面投票用紙在股東大會之前提交公司以產(chǎn)生表決權(quán)行使效果的法律制度。值得注意的是，表決權(quán)的書面行使制度是以股東大會的召開為前提的，與有限責(zé)任公司的全體股東一致同意不召開股東會的書面表決制度有別。

　　2、表決權(quán)的書面行使與代理行使的關(guān)系

　　二者的共同點是在股東自身不出席股東大會的前提下，使股東的意思得以在股東大會上反映出來。區(qū)別有二：首先，表決權(quán)的代理行使制度通過代理人的行為將股東的意思反映于股東大會決議，一旦代理人投票時違反本人的意思，則股東本人的意思不能在股東大會決議中反映出來，而表決權(quán)的書面行使制度使股東的意思直接在股東大會決議中反映出來;其次，在股東大會進行中提出動議的場合，若代理人就此種動議享有代理權(quán)，則出席股東大會的代理人可就此行使代理權(quán)，而進行書面表決的股東由于自身未出席股東大會，故不能就此反映其自身的意思。《公司法》規(guī)定了表決權(quán)的代理行使，但未規(guī)定表決權(quán)的書面行使，自解釋論上而言，這并不妨礙公司章程規(guī)定表決權(quán)的書面行使。鑒于表決權(quán)的代理行使與書面行使的區(qū)別，公司可從中任選其一，亦可同時采用

　　3、書面投票用紙

　　書面投票用紙，又稱書面表決票。采行表決權(quán)書面行使制度的公司必須在股東大會召集通知中，附有書面表決票以及關(guān)于表決權(quán)行使的法定參考文件。書面表決票中必須就每項議案設(shè)有記載股東贊成、反對與棄權(quán)一欄，以確保股東意思能準(zhǔn)確地體現(xiàn)于書面表決票之中;且必須記載一定的必要事項，以確保股東的知情權(quán)。若股東以其書面表決票丟失為由，私自制作書面表決票，其表決權(quán)之行使應(yīng)為無效，這是由于書面表決票理應(yīng)由公司制作，并記載法定的必要事項，但并不妨礙丟失書面表決票的股東向公司請求重新交付書面表決票。

　　4、書面表決權(quán)行使的方法和效果

　　不出席股東大會的股東，在書面表決票上記載必要事項后，應(yīng)在股東大會召開前向公司提出。若股東大會進行中對原議案提出了修正案，則贊成原議案的投票作為反對修正案的投票對待。以書面行使的表決權(quán)數(shù)應(yīng)當(dāng)算入出席股東的表決權(quán)數(shù)。