什么是股東會(huì)議的特別決議

　　什么是股東會(huì)議的特別決議，股東會(huì)議的特別決議的內(nèi)容是什么，現(xiàn)在學(xué)習(xí)啦小編為大家解答股東會(huì)議的特別決議的一些疑問。

　　股東會(huì)議的特別決議的概念

　　是那些需要經(jīng)全體代表2/3以上表決權(quán)通過的決議。

　　需要股東會(huì)特別決議的內(nèi)容

　　1、修改公司章程

　　公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動(dòng)的依據(jù)，法律對(duì)其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對(duì)公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，方為符合要求。

　　2、公司增加或者減少注冊(cè)資本

　　公司注冊(cè)資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊(cè)資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　3、公司合并、分立、解散

　　公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、變更公司形式

　　有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊(cè)資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項(xiàng)，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會(huì)作出特別決議的法律依據(jù)

　　我國《公司法》38、39、103、106條規(guī)定，公同合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)做出決議，有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則，這也是國內(nèi)外的通例。我國公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則，但是對(duì)出席股東會(huì)的人數(shù)未做明確的規(guī)定，因此，基于對(duì)小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對(duì)股東大會(huì)股東最低出席比例做出明確規(guī)定，“規(guī)定股份有限公司股東大會(huì)只有在出席會(huì)議的股東人數(shù)達(dá)到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時(shí)才能召開。股東會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的一定比例以上通過。這樣，才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會(huì)決議的行為,保證股東大會(huì)決議充分反映大部分股東的意志,保護(hù)股東的合法權(quán)益。”