新公司法對于注冊資金期限的規(guī)定

創(chuàng)業(yè)新公司法對于注冊資金期限的規(guī)定

母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格，這里小編給大家分享一些關于新公司法對于注冊資金期限的規(guī)定，方便大家學習了解。

新公司法對于注冊資金期限的規(guī)定

明細來看，本次公司法修改主要涉及三個方面。

首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

其次，放寬注冊資本登記條件。

除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的.限制;不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。

有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

相關知識：公司注冊的流程

1.辦理企業(yè)名稱核準

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，同時準備相關材料;

第二步：遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、投資人身份證、備用名稱若干及相關材料，等待名稱核準結果;

第三步：領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

2.確定公司住所

租房后要簽訂租房合同，并且一般要求必須用工商局的同一制式租房協(xié)議，并讓房東提供房產(chǎn)證的復印件，房東身份證復印件。 房屋提供者應根據(jù)房屋權屬情況，分別出具以下證明：

(1)房屋提供者如有房產(chǎn)證應另附房產(chǎn)證復印件并在復印件上加蓋產(chǎn)權單位公章或由產(chǎn)權人簽字。

(2)無產(chǎn)權證的由產(chǎn)權單位的上級或房產(chǎn)證發(fā)放單位在“需要證明情況”欄內(nèi)說明情況并蓋章確認;地處農(nóng)村地區(qū)的也可由當?shù)卣凇靶枰C明情況”欄內(nèi)簽署同意在該地點從事經(jīng)營的意見，并加蓋公章。

(3)產(chǎn)權為軍隊房產(chǎn)，應提交加蓋中國人民解放軍房地產(chǎn)管理局專用章的“軍隊房地產(chǎn)租賃許可證”復印件。

(4)房屋為新購置的商品房又未辦理產(chǎn)權登記的，應提交由購房人簽字或購房單位蓋章的購房合同復印件及加蓋房地產(chǎn)開發(fā)商公章的預售房許可證、房屋竣工驗收證明的復印件。

(5)房屋提供者為經(jīng)工商行政管理機關核準具有出租經(jīng)營權的企業(yè)，可直接在“房屋提供者證明”欄內(nèi)加蓋公章，同時應出具加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復印件，不再要求提供產(chǎn)權證。

(6)將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應提交《登記附表-住所(經(jīng)營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業(yè)主委員會)出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當?shù)卣?guī)定的相關證明。

3.形成公司章程

可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名，并署名日期。

4.申請公司營業(yè)執(zhí)照

時限：受理后5個工作日可領取執(zhí)照。

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照樣本有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：

(1)《企業(yè)設立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);

(2)公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

(3)法定驗資機構出具的驗資報告;

(4)《企業(yè)名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;

(5)股東資格證明;

(6)《指定(委托)書》;

(7)經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

5.刻公章

憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。

6.辦理代碼證

企業(yè)法人代碼登記辦事機構：質(zhì)量技術監(jiān)督局窗口辦理

時限：受理后4個工作日

提供材料：

(1)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件;

(2)單位公章;

(3)法人代表身份證原件及復印件(非法人單位提交負責人身份證原件及復印件);

(4)集體、全民所有制單位和非法人單位提交上級主管部門代碼證書復印件; (5)單位郵編、電話、正式職工人數(shù);(6)經(jīng)辦人身份證原件及復印件。

7.辦理稅務登記證書：

辦理事項：稅務登記(自領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)辦理)

辦理地點：稅務登記機關窗口

提供材料：“個體經(jīng)濟”可不報送以下的⑵、⑷、⑸項材料

(1)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件;

(2)企業(yè)法人組織機構代碼證書原件及復印件;

(3)法人代表身份證原件及復印件;

(4)財務人員身份證復印件;

(5)公司或企業(yè)章程原件及復印件;

(6)房產(chǎn)證明或租賃協(xié)議復印件;

(7)印章;

(8)從外區(qū)轉入的企業(yè)，必須提供原登記機關完稅證明(納稅清算表);

(9)稅務機關要求提供的其它有關材料。

8.開設企業(yè)基本帳戶

憑營業(yè)執(zhí)照正本、稅務登記證正本、組織機構代碼證正本及法人身份證、公章、財務專用章、法人章，去銀行開立基本帳戶。開好基本帳戶去原驗資銀行辦理驗資戶銷戶。

論新《公司法》中小股東權益保護機制

摘要：中小股東權益受損存在多方面原因，新《公司法》通過設立和完善累計投票制度、擴大中小股東知情權、增設股權收購及公司解散請求權、完善股東訴權等，以期更全面和完善的保護公司中小股東權益。

關鍵詞：公司法;股東權益;股東表決權

大股東掠奪中小股東利益的行為在中國較為普遍，大股東以占用公司資金，擔保轉移風險以及各種形式的關聯(lián)交易等多種方式掠奪中小股東的利益。隨著中國新《公司法》的頒布，其中新增了多項重要措施加強了對中小股東權益的保護，如累積投票制度、知情權、股權收購請求權、公司解散請求權以及股東訴權等，全面增強了對中小股東權益的保護。

一、中小股東權益受損的原因

(一)資本多數(shù)決原則的濫用

股東的出資在公司成立后即成為法人財產(chǎn)，公司作為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東在享有股權及有限責任權利的同時，公司獲得了以公司名義對法人財產(chǎn)占有、使用、受益和處分的權利。公司于股東是兩個同等的主體，這就導致了公司的意思與股東的意思可能不一致，公司利益與股東利益可能產(chǎn)生沖突。公司的意思表示依據(jù)資本多數(shù)表決原則形成。資本多數(shù)表決原則，對于平衡公司利益與股東利益以及股東利益之間關系十分重要，也有利于進步公司經(jīng)營決策效率[1]。但是資本多數(shù)表決也輕易產(chǎn)生事實上的不同等，中小股東的意思往往被控股股東壓制或沉沒，控股股東憑借其表決權上風，能輕而易舉地將控股股東的意思轉化為公司的意思，或通過控股股東大會進而控制董事會，使公司淪為控股股東的工具，甚至可能利用正當形式不正當?shù)男问綑嗬?，如通過增資、關聯(lián)交易、資產(chǎn)置換、溢價出讓控制股份等蠶食和侵吞中小股東的利益[2]。

(二)中小股東自身存在的原因

中小股東自身投機性較強，往往注重交易價格，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察股票價格的波動，來適時轉讓股份，獲得股份轉讓的價差來實現(xiàn)資本的增值或減少損失。同時小股東的表決權很難實現(xiàn)，只有極小一部分股東愿意出席股東大會，這在一定程度上導致股東大會無法正常發(fā)揮其應用的功能。

二、新公司法對中小股東權益的保護

(一)增設累積投票制度

新《公司法》第106條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。實行累計投票制的直接目的，在于防止大股東利用表決上風控制董事、監(jiān)事的選舉，彌補“一股一票”表決制度的弊端。按照這種投票制度，投票時，股東將其表決權集中投給一個或幾個候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監(jiān)事，避免大股東壟斷全部董事、監(jiān)事的選任，增強中小股東在公司治理中的話語權[3]。

(二)擴大中小股東的知情權

股東固然將公司的經(jīng)營權授予了董事會和經(jīng)理治理層，但是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權利。當然，股東行使該權利應以不影響公司正常運營為限。新《公司法》第34條規(guī)定了股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告的權利和有限責任公司股東查閱會計賬簿的權利[4]。與原《公司法》相比,對有限責任公司的股東,新《公司法》增加了股東的.訴權。新《公司法》第22條規(guī)定,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以請求人民法院申請撤銷。據(jù)此,股東就享有了在特定情況下,對股東會(大會)決議、董事會決議提起無效之訴或撤銷之訴的權利[5]。

(三)增設股權收購及公司解散請求權

對于股東的股權收購請求權，新《公司法》第75條規(guī)定，有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照公道的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的[6]。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。根據(jù)第143條規(guī)定,股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議時,有權要求公司收購其股份[7]。

《公司法》修訂中有關法定審計制度的立法建議

建議公司清算時，清算組應當委托會計師事務所對清算涉及的財務會計事項進行審計。　　說明：國外立法例對于是否應聘請會計師進進清算程序的規(guī)定在成文法上規(guī)定并未幾。只有法國對此作了專項規(guī)定，要求在公司清算的狀態(tài)下，公司必須由原審計師或聘任專業(yè)審計員或監(jiān)視員進行相關事宜的審計活動。清算組由非審計職員組成的，則須另聘審計職員進行清算核查和審計;若清算組由專業(yè)審計職員組成，則自行承擔相關業(yè)務。另外，英國和香港在實踐中一般由注冊會計師或?qū)I(yè)審計職員擔任清算組成員，因此不需要專門聘請清算審計員。