公司設(shè)立、變更、注銷、撤銷及公司合并登記提交材料規(guī)范
公司設(shè)立、變更、注銷、撤銷及公司合并登記提交材料規(guī)范
公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的是以營利為目的的企業(yè)法人，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。它是適應(yīng)市場經(jīng)濟社會化大生產(chǎn)的需要而形成的一種企業(yè)組織形式。下面是小編為大家收集的關(guān)于公司設(shè)立、變更、注銷、撤銷及公司合并登記提交材料規(guī)范。希望可以幫助大家。
(一)設(shè)立登記提交材料規(guī)范
【1】公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.公司章程(有限責(zé)任公司由全體股東簽署，股份有限公司由全體發(fā)起人簽署)。
3.股東、發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明。
◆ 股東、發(fā)起人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
◆ 股東、發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件。
◆ 股東、發(fā)起人為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件。
◆ 股東、發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。
◆ 股東、發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。
◆ 其他股東、發(fā)起人的,提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明復(fù)印件。
4.法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件。
◆根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，有限責(zé)任公司提交股東決定或股東會決議，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司提交股東大會會議記錄(募集設(shè)立的股份有限公司提交創(chuàng)立大會會議記錄)。對《公司法》和章程規(guī)定公司組織機構(gòu)人員任職須經(jīng)董事會、監(jiān)事會等形式產(chǎn)生的，還需提交董事簽字的董事會決議、監(jiān)事簽字的監(jiān)事會決議等相關(guān)材料。
5.住所使用證明。
6.募集設(shè)立的股份有限公司提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。涉及發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
7.募集設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
8.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的或公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的有限責(zé)任公司(含一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司)、股份有限公司適用本規(guī)范。
【2】分公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范
1.《分公司、非法人分支機構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.分公司營業(yè)場所使用證明。
3.分公司負責(zé)人的任職文件及身份證件復(fù)印件(在申請書中粘貼身份證復(fù)印件和簽署確認(rèn)任職信息即可)。
4.公司章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。
5.公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的或分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的分公司申請設(shè)立登記適用本規(guī)范。
(二)變更登記提交材料規(guī)范
【3】 公司變更登記提交材料規(guī)范
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.關(guān)于修改公司章程的決議、決定(變更登記事項涉及公司章程修改的，提交該文件;其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定)。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。
3.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽字)。
4.變更事項相關(guān)證明文件。
◆ 變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向其登記機關(guān)提出申請。申請名稱超出登記機關(guān)管轄權(quán)限的，由登記機關(guān)向有該名稱核準(zhǔn)權(quán)的上級登記機關(guān)申報。
◆ 變更住所的，提交變更后住所的使用證明。
◆ 變更法定代表人的，根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明(股東會決議、股東決定由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字);公司法定代表人更改姓名的，提交公安部門出具的證明。
◆ 減少注冊資本的, 提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告樣報和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。
◆ 變更經(jīng)營范圍的，公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。審批機關(guān)單獨批準(zhǔn)分公司經(jīng)營許可經(jīng)營項目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項目的批準(zhǔn)文件、證件申請增加相應(yīng)經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)在申請增加的經(jīng)營范圍后標(biāo)注“(限分支機構(gòu)經(jīng)營)”字樣。
◆ 變更股東的，股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的，提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明;新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
人民法院依法判決、裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的判決書或裁定書，無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明和其他股東過半數(shù)同意的文件;國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。
◆ 變更股東或發(fā)起人名稱或姓名的，提交股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;股東或發(fā)起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。
◆ 以上各項涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。
5.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請變更登記適用本規(guī)范。
2. 人民法院要求辦理有限責(zé)任公司股東變更登記的，執(zhí)行人員應(yīng)當(dāng)出示工作證或者執(zhí)行公務(wù)證，送達生效法律文書副本或者執(zhí)行裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書、協(xié)助公示執(zhí)行信息需求書、合法受讓人的身份或資格證明，到被執(zhí)行人股權(quán)所在有限責(zé)任公司登記的登記機關(guān)辦理。
3.股份有限公司無需進行股東變更登記。
【4】 分公司變更登記提交材料規(guī)范
1.《分公司、非法人分支機構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.變更事項相關(guān)證明文件。
◆分公司名稱變更,應(yīng)當(dāng)向其登記機關(guān)提出申請。申請名稱超出登記機關(guān)管轄權(quán)限的，由登記機關(guān)向有該名稱核準(zhǔn)權(quán)的上級登記機關(guān)申報。因公司名稱變更而申請變更分公司名稱的，提交變更后公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
◆分公司變更經(jīng)營范圍的，提交公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。變更后經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。
◆ 分公司變更營業(yè)場所的，提交變更后營業(yè)場所的使用證明。
◆ 分公司變更企業(yè)類型的,提交變更后公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
◆ 分公司變更負責(zé)人的，提交原任分公司負責(zé)人的免職文件、新任負責(zé)人的任職文件及其身份證件復(fù)印件(在申請書中粘貼身份證復(fù)印件和簽署確認(rèn)任、免職信息即可)。
3.法律、行政法規(guī)規(guī)定分公司變更登記事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
4. 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的分公司申請變更登記適用本規(guī)范。
(三)注銷登記提交材料規(guī)范
【5】 公司注銷登記提交材料規(guī)范
1.《企業(yè)注銷登記申請書》。
2.公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件。
3.股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告。
◆ 有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署確認(rèn);一人有限責(zé)任公司由股東簽署確認(rèn);股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。
◆ 國有獨資公司由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)簽署確認(rèn)。
◆ 公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項材料。提交人民法院關(guān)于破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定書。
4.國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。
5. 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。
2.因合并、分立而辦理公司注銷登記的，無需提交第3項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。
3.申請簡易注銷登記的，無需提交第2、3、4項材料，需要提交《簡易注銷全體投資人承諾書》(強制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定，破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)。
【6】 分公司注銷登記提交材料規(guī)范
1.《分公司、非法人分支機構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的分公司申請注銷登記適用本規(guī)范。
(四)撤銷變更登記提交材料規(guī)范
【7】 撤銷變更登記提交材料規(guī)范
1.公司撤銷變更登記申請。申請應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、申請撤銷的變更登記事項及登記時間、準(zhǔn)予變更登記通知書文號、人民法院裁判文書文號、指定代表或者共同委托代理人委托的事項、權(quán)限及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件等內(nèi)容,并由法定代表人簽字、公司加蓋公章。
2.人民法院的裁判文書。
3.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
注：
1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司依據(jù)《公司法》第二十二條的有關(guān)規(guī)定申請撤銷變更登記適用本規(guī)范。
2.公司簽署的撤銷變更登記申請可自擬。
(五) 公司合并、分立提交材料規(guī)范
【8】 因公司合并(分立)申請設(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范
因合并(分立)申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1. 決議或決定。
合并的除提交合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定外,還需提交合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
分立的提交公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。
2.通過報紙公告的提交刊登公告的報紙樣張。合并(分立)公告應(yīng)當(dāng)包括：合并(分立)各方的名稱，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注冊資本。
3.合并(分立)各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
4.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
5.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的或因合并(分立)新設(shè)公司的經(jīng)營范圍、存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
6.因合并(分立)辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并(分立)情況的解散公司的注銷證明或載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明。
注：
1.因合并(分立)而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議、分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
2.因合并(分立)申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并(分立)公告之日起45日后。
3. 涉及換照且已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的,繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
【9】因合并(分立)公司申請其分公司變更登記提交材料規(guī)范
合并(分立)前分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《分公司、非法人分支機構(gòu)、營業(yè)單位登記(備案)申請書》。
2.合并的提交合并協(xié)議復(fù)印件;分立的提交分立決議或決定復(fù)印件。
3.新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。
4.載明合并(分立)情況的導(dǎo)致公司解散的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
5.因合并(分立)新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
7.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
【10】因合并(分立)公司申請其持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
合并(分立)前所持其他公司股權(quán)屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，申請持有股權(quán)所在公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.合并的提交合并協(xié)議復(fù)印件;分立的提交分立決議或決定復(fù)印件。
3.載明合并(分立)情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
4.公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽字)。
5.因合并(分立)新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。
7.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。
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