上市公司注冊資本變更擴(kuò)大

上市公司注冊資本變更擴(kuò)大

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　　上市公司注冊資本變更擴(kuò)大

　　增資

　　股市用語。 已成立的股份公司發(fā)行新股票，稱為增資。 上市公司為業(yè)務(wù)需求經(jīng)常會辦理增資(有償配股)或資本公積新增資(無償配股)。

　　增加企業(yè)注冊資本

　　企業(yè)規(guī)模和實力的大小最直觀的表現(xiàn)就是企業(yè)注冊資本的大小。一個注冊資本100萬的公司和一個1000萬的公司給外界印象是兩種截然不同的企業(yè)。企業(yè)的注冊資本在企業(yè)的發(fā)展過程中具有重要的作用，企業(yè)的注冊資本金較小，很可能會失去一些很好的合作和發(fā)展機(jī)會。而且高新技術(shù)企業(yè)核心資產(chǎn)主要是知識產(chǎn)權(quán)(高新技術(shù))。

　　國家為了體現(xiàn)重視知識產(chǎn)權(quán)，鼓勵規(guī)范法人、自然人和其他經(jīng)濟(jì)組織以知識產(chǎn)權(quán)作為資本對企業(yè)進(jìn)行投資入股，2006年1月1日起頒布了《中華人民共和國公司法》，第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn);通過非貨幣財產(chǎn)的方式增加企業(yè)注冊資本，不但可以展示高新技術(shù)企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)而且可以將知識產(chǎn)權(quán)真正運作到資本中，將高新技術(shù)企業(yè)往往注冊資本較小的劣勢轉(zhuǎn)化為優(yōu)勢，起到樹立和展示企業(yè)實力的作用。

　　出資好處

　　1、解決了企業(yè)以全部貨幣資金出資的難度，可以騰出部分貨幣資金進(jìn)行企業(yè)日常運轉(zhuǎn)或繼續(xù)研發(fā)新技術(shù);

　　2、對于擁有知識產(chǎn)權(quán)但沒有充足資金對其進(jìn)行運作的法人組織或自然人可以通過與別人合資合作的形式將自己的知識產(chǎn)權(quán)投入公司，實現(xiàn)對自己知識產(chǎn)權(quán)的市場化運作和對公司股權(quán)的控制;

　　3、解決企業(yè)進(jìn)行項目招投標(biāo)時市場對注冊資本金的要求;

　　4、企業(yè)在申請科研項目或申報專項資金時，對技術(shù)資產(chǎn)價值的要求;

　　5、對外經(jīng)濟(jì)活動中展示企業(yè)規(guī)模和實力，增強客戶對企業(yè)的直觀印象;

　　6、可以將企業(yè)進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)資本化;

　　7、可以幫助企業(yè)合理避稅。

　　出資范圍規(guī)定

　　北京市工商局認(rèn)定的可以用于出資的知識產(chǎn)權(quán)一般包括：專利技術(shù)、非專利技術(shù)、著作權(quán)(計算機(jī)軟件)等。

　　需要材料

　　1) 公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請書》;

　　內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》等表格

　　2) 作出增資擴(kuò)股決議的股東會或董事會決議;

　　3) 公司法定代表人簽署的《指定(委托)書》及被委托人的身份證復(fù)印件;

　　4) 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

　　5) 以貨幣方式增資的，提交法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資報告;以非貨幣方式增資的，還應(yīng)提交評估報告及法定驗資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗證的報告;

　　6) 章程修正案或相應(yīng)的修改后的公司章程;

　　7) 投資協(xié)議(增資擴(kuò)股協(xié)議書);

　　8) 新股東資格證明(即新股東的身份證或加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件)。

　　減資

　　減資是指企業(yè)為彌補虧損，調(diào)整資本而減少企業(yè)資本的行為。 企業(yè)減資需獲股東大會的特別批準(zhǔn)。

　　原因

　　企業(yè)減資主要有以下幾個方面原因：

　　(1)一次性償付累積債務(wù)。由于多年經(jīng)營虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤也無法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。

　　(2)調(diào)整過多的資本。公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。

　　(3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤額進(jìn)行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時，還可與“一次性償付累積債務(wù)”結(jié)合，一掃虧損，盡早恢復(fù)分紅。

　　(4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時進(jìn)行。

　　(5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時，資產(chǎn)也隨之分離，這對企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財產(chǎn)不減，比如公司購回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質(zhì)性減資，大部分減資屬于這種情況。

　　條件

　　按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：

　　1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

　　2、公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。

　　方法

　　減資的方法有兩種：

　　1、減少出資總額，同時改變原出資比例。公司通常采用回購的方式來減少出資或者股份。但應(yīng)當(dāng)注意的是，根據(jù)《公司法》第143條規(guī)定，通過回購方式減少資本，應(yīng)當(dāng)在回購后10日內(nèi)將所回購的股份注銷。[1]

　　2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減資后，各股東出資比例保持不變。有兩種做法：發(fā)還，對已繳足的出資，將其一部分返還給股東;合并，在公司虧損時，依出資比例減少每一股東出資，以抵消應(yīng)彌補的資本虧損。

　　程序

　　股東大會作出減資的決議，并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　1、股東會決議，其內(nèi)容大致有：

　　1) 減資后的公司注冊資本。

　　2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。

　　3) 有關(guān)修改章程的事項。

　　4) 股東出資及其比例的變化等。

　　2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。(05年新《公司法》第一百七十八條第一款)

　　3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。(05年新《公司法》第一百七十八條第二款)

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起，減資生效。

　　公司注冊資本變更

　　公司增加注冊資本的，股東認(rèn)繳新增資本的出資，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行;公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%;公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請申請變更登記，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　以股權(quán)出資增加注冊資本的，還應(yīng)提交以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋股權(quán)公司印章)

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

　　(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表人或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);

　　應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

　　(3)公司簽署的《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

　　(4)股東會決議，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期;由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

　　(5)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

　　(6)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

　　(7)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

　　(8)公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(公告期須滿45日));

　　(9)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。

　　注：領(lǐng)取換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照時繳回公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本。

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