公司法經(jīng)典案例分析全面深入的

　　公司法我們都會接觸到，公司法中的經(jīng)典案例分析有什么呢？看完學(xué)習(xí)啦小編整理的公司法經(jīng)典案例的分析后你就會明白了！

　　公司法經(jīng)典案例分析

　　一道司法考試中公司法關(guān)于訴訟制度經(jīng)典案例，問題如下：

　　第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第三十四條股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第七十五條自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　對于以上訴訟制度怎樣列原告、被告?

　　【解答】《公司法》司法解釋(二)第四條股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。股東派生訴訟中原告是股東，被告

　　就是被原告股東起訴曾對公司有不法侵害行為的控股股東及高層管理人員。這些人對公司及小股東負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，他們在經(jīng)營及處理公司事務(wù)的過程中如有故意或過失致公司利益受損時，應(yīng)向公司負(fù)損害賠償責(zé)任。《公司法》22、34、75條原告是股東，被告是公司。第一百五十二的派生訴訟，原告是股東，被告可以是股東、董事、監(jiān)事、高管、第三人。

　　司考《民法》經(jīng)典案例分析

　　一、甲公司與乙公司在某市吉慶三路合建了一棟10 層的寫字樓，雙方簽訂了如下協(xié)議：“該寫字樓屬于甲、乙雙方共同所有， 但以甲的名義辦理登記，第1～5 層由甲使用，第6～10層由乙使用。任何一方不得將該樓抵押，否則該樓全部權(quán)益即轉(zhuǎn)歸另一方所有。” 該樓前面有一學(xué)校丁，為提升寫字樓價值，甲、乙公司與丁學(xué)校達(dá)成如下協(xié)議：丁在10年內(nèi)不得在學(xué)校內(nèi)興建10層以上的建筑，甲、 乙公司一次性支付100萬元人民幣作為補(bǔ)償。協(xié)議簽訂后，雙方到登記部門辦理了地役權(quán)登記手續(xù)(以甲公司的名義)。后甲、乙公司分別將該寫字樓租給5 家公司作為辦公場所，并簽訂了5 年的租賃合同。兩年后，甲公司因資金困難，向丙銀行貸款3000 萬元，甲丙雙方簽訂了抵押合同，約定以該寫字樓作為抵押物，甲丙到登記機(jī)關(guān)辦理了相關(guān)的抵押登記手續(xù)。隨后不久甲公司又與何某簽訂房屋買賣合同一份，將該房屋賣給何某(何某不知道甲乙公司之間的約定)，辦理了相關(guān)的過戶手續(xù)，隨后，何某領(lǐng)取了該房的產(chǎn)權(quán)證。何某準(zhǔn)備將此樓房作為開辦賓館之用，要求5家公司一個月之內(nèi)搬離。乙公司得知該情況后，將甲公司訴至法院。不久，甲到期無力償還銀行借款本息，丙要求對該寫字樓行使抵押權(quán)，但遭到何某的拒絕。而此時，丁學(xué)校招生規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，為改善教學(xué)條件，丁學(xué)校擬在校內(nèi)建造一座15層的高樓。

　　問題：

　　1、丙對該寫字樓是否享有抵押權(quán)?為什么?

　　2、乙是否已經(jīng)取得該樓的所有權(quán)?為什么?

　　3、甲公司轉(zhuǎn)讓該寫字樓的行為是否有效?為什么?

　　4、假如甲公司與何某的買賣合同是合法有效的，何某能否取得該樓的所有權(quán)?為什么?

　　5、何某能否有權(quán)解除租賃合同?為什么?

　　6、何某是否有權(quán)禁止丁在校內(nèi)建造一座15 層的高樓?為什么?

　　答案：

　　1、丙對該寫字樓享有抵押權(quán)，該樓雖屬于甲乙共有，但是是以甲的名義辦理登記的，丙銀行因信賴其為甲公司所有而與甲公司簽訂抵押合同，并辦理抵押登記后，丙即取得該樓的抵押權(quán)。

　　2、乙并未取得該樓的所有權(quán)，甲乙之間的協(xié)議屬于其內(nèi)部協(xié)議，不具有對抗善意第三人的效力，乙不能因雙方的內(nèi)部協(xié)議而取得該樓的所有權(quán)，但可以請求甲賠償其損失。

　　3、甲公司轉(zhuǎn)讓該寫字樓的行為須經(jīng)丙銀行同意或何某代為清償貸款后才有效。《物權(quán)法》第191條第2 款規(guī)定：“抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。”

　　4、何某能取得該樓的所有權(quán)，該樓以甲公司名義登記，甲公司即有權(quán)處分該樓，何某不知道甲乙之間的約定，信賴其為甲公司所有，甲公司與何某簽訂房屋買賣合同，將該樓賣給何某后，何某即善意取得該樓的所有權(quán)。

　　5、何某無權(quán)解除租賃合同，《合同法》第229 條規(guī)定，租賃物在租賃期間內(nèi)發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

　　6、有權(quán)。地役權(quán)起作用。因?yàn)檗k理了地役權(quán)登記手續(xù)。何某繼承了甲公司的權(quán)利。

　　二、案情簡介：甲乙丙三人按1：1：1 的比例共有一套價值60 萬元的三層樓房，登記在甲的名下。底層房屋中的通道與老王簽訂了為期10 年的地役權(quán)合同，老王每年給付三人3 萬元使用費(fèi)，辦理了登記手續(xù)。經(jīng)三人同意將該房屋出租給丁使用，書面合同約定租期四年。不久，甲向戊借款10 萬元，未經(jīng)乙丙同意偷偷的以該房抵押，辦理了抵押登記。現(xiàn)甲不能還錢，戊欲行使抵押權(quán)賣掉該房屋以清償債務(wù)。老李愿意以90 萬的價格購買房屋，丁愿意以80萬的價格購買該房屋，乙愿意以70 萬的價格購買該房屋。乙丙不同意賣掉該房屋，遂生糾紛，戊向法院起訴。本案應(yīng)如何處理?

　　【參考答案】

　　1、依據(jù)《物權(quán)法》106 條的規(guī)定，戊善意取得抵押權(quán)。

　　2、依據(jù)《物權(quán)法》190 條的規(guī)定，丁的租賃合同不受該抵押權(quán)的影響。

　　3、如果甲欲轉(zhuǎn)讓其在房屋中的份額以還債，丙丁都購買，同等條件下丙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)于丁。老王沒有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、若甲主張將該房屋賣掉，丙同意，乙反對，由于三分之二的份額同意賣掉該房屋，可以將房屋賣給老李。同等條件下乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)于丁。老王沒有優(yōu)先購買權(quán)。由于老李出價高，就將房屋賣給老李，辦理了產(chǎn)權(quán)登記。

　　5、變賣該房屋的價款戊有優(yōu)先受償權(quán)，剩余價款歸甲乙丙三人所有。乙丙有權(quán)要求甲對造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　6、戊取得房屋所有權(quán)后，不能對抗丁的租賃關(guān)系和老王的地役權(quán)。

　　7、在訴訟中注意以下兩個問題：

　　(1)本案是專屬管轄的案件，由不動產(chǎn)所在地人民法院管轄。

　　(2)本訴訟的原告是戊，被告是甲。乙丙是第三人。