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有限公司章程范本兩篇

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有限公司章程范本兩篇

  商貿(mào)有限公司的主要業(yè)務(wù)是商業(yè),店鋪店鋪,商業(yè)的團(tuán)體,貿(mào)易就是物流,商品的周轉(zhuǎn),總的來說就是以店鋪為中心的有關(guān)貨物銷售與周轉(zhuǎn)的有限責(zé)任公司。想注冊公司就需要章程,今天小編整理出了有限公司章程范本兩篇分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考:

  有限公司章程范本(一)

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xx商貿(mào)有限公司(以下簡稱“公司”)

  第二條 公司住所:層一單元08室

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項(xiàng)目:無。。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

  第四章 股東的姓名或者名稱

  第五條 股東的姓名或者名稱如下:

  (身份證號:

  第五章股東的出資方式和出資額

  第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下:

  ,出資方式:貨幣。貨幣出資額占出資額的100%,股東出資額為 100 萬元,占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元,占注冊資本的100%,出資時(shí)間:從公司注冊起五年內(nèi)分次認(rèn)繳全部注冊資金。

  第七條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本:

  (四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

  第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所:

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事,監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項(xiàng)作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

  股東作出上述所列決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改任,在改任出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定:

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命產(chǎn)生。

  第十三條 監(jiān)事任期三年,任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

  未及時(shí)改任,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改任的監(jiān)事就任前,愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴

  訟;

  (五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司的法定代表人

  第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,代表公司簽署有關(guān)文件。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

  股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

  (2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

  (3)取得紅利。但是,股東決定不取紅利的除外。

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納出資;

  (3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù):

  (一)有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外):

  1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年;

  4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令,委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命、委派或者聘任無效.

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

  (二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  (三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  1.挪用公司資金;

  2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

  3.違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  5.未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

  7.擅自披露公司秘密;

  8.違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  (四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  (五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會(huì)議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

  (六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的,公司的股東可以人民法院提起訴訟。

  (七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第二十條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  (一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  (二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股東。

  (三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)固定決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  (四)公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  (五)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東決定。公司股東就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

  (六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、瞞報(bào)。

  (七)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  (八)公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

  (一)公司的營業(yè)期限為十年,從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  (二)公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

  2.股東決定解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散;

  4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  (三)公司自上述第1、2、4項(xiàng)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

  (四)清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款:

  5.清理債權(quán)、債務(wù);

  6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn):

  7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  (五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  (六)債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  (七)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  (八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  (九)公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  (十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

  清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  (十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

  第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立, 自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東留存一份,公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東簽字或蓋章:

  XXXXXXXXXXXX有限公司

  有限公司章程范本(二)

  第一章 總則

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經(jīng)營范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個(gè),名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱   │    住 所 │   身份證或執(zhí)照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲:     │        │           │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙:     │       │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙:     │       │           │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │?。骸   ?│       │           │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

  (二)依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

  (四)通過股東大會(huì),對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會(huì)書面請求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng),并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng),被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱  │   出資額 │ 出資比例 │ 出資形式   │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲:     │萬元   │    │       │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙:     │萬元   │    │       │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙:     │萬元   │    │       │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │?。骸    々θf元   │    │       │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時(shí)帳號,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評估機(jī)構(gòu)評定。

  第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會(huì)申請,經(jīng)股東大會(huì)同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

  第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。

  第四章 組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。

  第十九條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會(huì)委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會(huì)委任(或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  董事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會(huì)委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)。

  (一)稽查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)責(zé)表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng),由董事會(huì)決定:

  (一)住所在_________范圍內(nèi)變動(dòng);

  (二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項(xiàng)目;

  (三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng),應(yīng)修改公司章程。

  第四十八條 由董事會(huì)通過修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會(huì)表決。

  第四十九條 將股東大會(huì)通過的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

  第五十條 公司股東大會(huì)通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì),本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過,公司設(shè)立登記后生效。

  甲方(簽章):_________        乙方(簽章):_________

  _________年____月____日        _________年____月____日

  丙方(簽章):_________        丁方(簽章):_________

  _________年____月____日        _________年____月____日

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