什么是新三板轉(zhuǎn)板
新三板是最近幾年才興起的一種股票的版塊，你對于新三板的了解及其知識有多少呢?下面學習啦小編為大家介紹一下什么是新三板轉(zhuǎn)板，希望對你有幫助。
新三板轉(zhuǎn)板簡介
早在2013年年底，國務院發(fā)布的《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》(簡稱國務院決定)就明確要求“建立不同層次市場間的有機聯(lián)系”，提出在新三板掛牌的企業(yè)，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(簡稱38號文)要求的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場進行股權非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。
根據(jù)國務院決定，在區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場進行股權非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場必須符合38號文的規(guī)定;二是股份公司必須符合新三板的掛牌條件。
新三板轉(zhuǎn)板機制制度分析
2013年12月14日，國務院頒布《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號(“49號文”)，對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(通稱新三板市場)掛牌公司的轉(zhuǎn)板制度作出了明確的規(guī)定。49號文規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。
49號文規(guī)定的轉(zhuǎn)板制度是否是股票首次公開發(fā)行并上市(ipo)?弄清這個問題前，需要對我國的股票發(fā)行與上市制度進行一下剖析。我國的公司首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)，具體可分為股票的公開發(fā)行及股票上市兩個階段，實行由中國證監(jiān)會核準股票公開發(fā)行，由證券交易所核準股票上市的雙層監(jiān)管體制?！蹲C券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。因此，我國股票公開發(fā)行的核準權在于證監(jiān)會?！蹲C券法》第四十八條規(guī)定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意。因此，我國公司股票上市的核準權屬于深圳證券交易所及上海證券交易所。
49號文規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。可以看出，49號文下的公司轉(zhuǎn)板制度并非公司首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)，而系已公開發(fā)行股票的公司申請其股票在交易所上市交易，自然無需證監(jiān)會批準而是由證券交易所批準。因此可以說，49號文并未改變《證券法》關于公司上市的相關規(guī)定，而僅是在現(xiàn)有法律框架下規(guī)定了一種新的上市方式。
49號文下的轉(zhuǎn)板制度與IPO最大的區(qū)別在于，IPO在股票上市時會同時從公開市場募集資金，而49號文下的轉(zhuǎn)板則僅是將公司股票申請在證券交易所交易所掛牌交易，并不募集資金，也不會相應增加公司的注冊資本及資本公積。眾所周知，公司上市的主要功能在于兩點：實現(xiàn)股份自由轉(zhuǎn)讓及籌集資金。而49號文下轉(zhuǎn)板實現(xiàn)的僅是股份在證券交易所自由轉(zhuǎn)讓的功能，并不能在上市時達到同時籌資的目的。當然，在上市后，其可以利用上市公司地位進行籌資活動，但將來的配套細則是否會對該等轉(zhuǎn)板上市公司的融資制度存有特別要求，還需拭目以待。
在49號文之前，新三板市場的轉(zhuǎn)板制度為掛牌公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市前，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停股份轉(zhuǎn)讓。如中國證監(jiān)會核準掛牌公司首次公開發(fā)行股票申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。而且在49號文之前，已有世紀瑞爾等七家公司通過該途徑實現(xiàn)IPO，并有一家公司安控科技通過發(fā)審會審核。
那在49號文生效后，除直接經(jīng)交易所批準上市外，新三板掛牌公司是否可以通過傳統(tǒng)的申請IPO的路徑實現(xiàn)轉(zhuǎn)板呢?基于目前的法律制度，我們認為，在新三板掛牌后未進行公開轉(zhuǎn)讓及進行定向發(fā)行股東人數(shù)低于200人的公司應仍可通過IPO轉(zhuǎn)板。但對于在新三板掛牌后進行了公開轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的公司，在沒有相應調(diào)整或未來配套規(guī)則沒有特別規(guī)定的情況下，能否申請IPO則存在一定的疑問。
新三板轉(zhuǎn)板條件分析
2013年12月14日，國務院頒布《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號(“49號文”)，對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(通稱新三板市場)掛牌公司的轉(zhuǎn)板制度作出了明確的規(guī)定。49號文規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。
49號文規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。那公司股票上市的條件是什么呢?《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。
對照證券法規(guī)定，其第二及第四項條件較為清楚，無需進一步闡述，但由于新三板掛牌公司通常規(guī)模較小，且公司治理水平不高，要達到該等上市要求也并不簡單。
對于第一項條件，其規(guī)定股票上市的前提是已經(jīng)公開發(fā)行?！蹲C券法》規(guī)定，我國股票公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券的或向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的。而且49號文也已將新三板掛牌公司納入了非上市公眾公司監(jiān)管范圍，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》修改的證券意見稿也進行了調(diào)整。由此可以看出，進行過公開轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的新三板掛牌公司應屬于股票已公開發(fā)行。
對于第三項條件，系對公開發(fā)行比例的要求。那新三板掛牌公司申請轉(zhuǎn)板時如何計算其公眾持股比例呢?基于現(xiàn)有規(guī)定，我們推斷，新三板公司的公眾股，應是指公司在新三板掛牌后公開轉(zhuǎn)讓及向特定對象發(fā)行、轉(zhuǎn)讓累積超過200人的部分。而且根據(jù)現(xiàn)有股票上市規(guī)則，社會公眾股還應扣除下列股東所持股票：(1)持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。
基于以上分析，不難看出，新三板掛牌公司要實現(xiàn)49號文下的轉(zhuǎn)板絕非易事，除符合股本總額、合法經(jīng)營、財務規(guī)范等上市硬性要求外，還需在掛牌后足夠引起機構投資者的關注，且存在相當規(guī)模的交易量，并通過公開交易使社會公眾股比例超過25%(公司股本總額超過人四億元的超過10%)。此外，根據(jù)《公司法》關于股份公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，發(fā)起人所持公司股份在股份公司設立日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，要使新三板掛牌公司滿足49號文的轉(zhuǎn)板要求，無論在時間上還是公司質(zhì)地上都存在很高的要求。
新三板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板存兩種方式
新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板存在兩種方式，一是創(chuàng)業(yè)板設立單獨層次，專門接納在新三板掛牌滿一年尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)，此種方式實施的前提是降低財務指標等發(fā)行條件，即IPO方式;二是轉(zhuǎn)板企業(yè)不通過發(fā)行，只通過交易所之間轉(zhuǎn)板，即在新三板通過定增和交易，股權分散程度達到了創(chuàng)業(yè)板的上市條件，實現(xiàn)轉(zhuǎn)板。但需要提醒的是，二者的區(qū)別是IPO條件與上市條件的區(qū)別。
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